证券简称：南京高科         证券代码：600064       编号：临 2011-024 号



                 南京新港高科技股份有限公司
           第七届董事会第二十八次会议决议公告
                         暨对外担保公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     南京新港高科技股份有限公司第七届董事会第二十八次会议于
2011 年 12 月 9 日在公司会议室召开。会议通知于 12 月 2 日以电话
和传真的方式发出。本次会议应到董事 6 名，实到 5 名，公司独立董
事葛扬先生因公出差未能出席，委托公司独立董事茅宁先生代表其出
席并代为行使对所议事项同意的表决权。公司监事及高级管理人员列
席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并
通过了以下议案：
     一、关于南京高科置业有限公司转让南京仙林商务管理有限公
司股权的议案；
    同意公司控股子公司南京高科置业有限公司（以下简称“高科置
业”）以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，以江苏中天资产评估事务
所有限公司与中联资产评估集团有限公司评估的股东全部权益价值
平均值 14,760 万元为依据，将南京仙林商务管理有限公司（以下简
称“仙林商务公司”）99%、1%的股权分别转让给南京仙林新市区开
发有限公司（以下简称“新市区开发公司”）及其子公司南京仙林大
学城科技园有限公司，转让价格分别为 14,612 万元和 148 万元。其
中，高科置业应收新市区开发公司股权转让款将直接用于偿付新市区
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开发公司的债务。此项交易完成后，高科置业预计获得净收益 7,341.52
万元（税后）。
    由于新市区开发公司系高科置业持股 10%以上股东，根据《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，该股权转让事项构成
关联交易，六名非关联董事一致同意此项议案。（详见《南京新港高
科技股份有限公司关联交易公告》）
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   二、关于为南京臣功制药股份有限公司一年内提供不超过 2 亿元
贷款担保额度的议案；
    1、担保情况概述
    为保障控股子公司南京臣功制药股份有限公司（以下简称“臣功
制药”）未来加快发展的资金需求，同意公司为臣功制药一年内提供
不超过 2 亿元的贷款担保额度。
    2、被担保方基本情况
    被担保方臣功制药注册资本为 3,000 万元，本公司与控股子公司
南京高科建设发展有限公司分别持有其 99%和 1%的股份，注册地址：
南京经济技术开发区内，法定代表人：徐益民。经营范围：药品生产、
医疗保健咨询与服务。
    经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，截止 2010 年末，
臣功制药资产总额 18,912.79 万元，净资产 7,867.84 万元，资产负债
率 58.40%，2010 年度实现营业收入 19,131.39 万元，净利润 2,026.58
万元。
    2011 年 9 月末，臣功制药资产总额 22,057.52 万元，净资产
7,069.06 万元，1-9 月份实现营业收入 15,393.56 万元，净利润 2,215.37
万元。

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    3、董事会意见
    董事会要求臣功制药进一步抓好新品研发和市场开拓工作，实现
市场份额和盈利水平的不断提升。
    4、对外担保累计金额
    截止公告日，公司为臣功制药提供的贷款担保余额为 11,500 万
元，公司对外担保累计金额为 103,500 万元，占公司最近一期经审计
净资产的 20.95%，无逾期担保。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告。




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                                           董   事 会
                                     二○一一年十二月十三日




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