证券简称：南京高科         证券代码：600064       编号：临 2012-002 号



                 南京新港高科技股份有限公司
           第七届董事会第二十九次会议决议公告
                         暨对外担保公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     南京新港高科技股份有限公司第七届董事会第二十九次会议于
2012 年 1 月 18 日上午 10:00 在公司四楼会议室召开。会议通知于 1
月 12 日以电话和传真的方式发出。本次会议应到董事 6 名，实到 6
名。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
     一、关于改聘公司 2011 年度财务审计机构以及内控审计机构的
议案；
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司 2011 年度财务审计机构以及内控审计机构南京立信永华会
计师事务所有限公司（以下简称“立信永华所”）于 2011 年 12 月 12
日经江苏省财政厅批准（苏财会[2011]46 号），整体加入立信会计师
事务所（特殊普通合伙），成为立信会计师事务所（特殊普通合伙）
江苏分所。目前，立信永华所正在办理注销。
    鉴于公司此前一直与立信永华所有着良好的合作，此次立信永华
所整体加入立信会计师事务所（特殊普通合伙）将有助于提高其服务
客户的综合能力，同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2011 年度财务审计机构以及内控审计机构。
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    该议案还将提请股东大会审议。
       二、关于增加与南京新港开发总公司互相提供贷款担保额度的议
案；
       表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
       （一）担保事项概述
       南京新港开发总公司（以下简称“开发总公司”）是公司控股股
东，持有公司股份 178,893,815 股，占公司总股本的 34.65%。经营范
围：物资供应、国内贸易、投资兴办企业、项目开发、仓储服务。
    经公司 2011 年 8 月 16 日 2011 年第一次临时股东大会审议，同
意公司与开发总公司互相提供担保：其中，公司为开发总公司担保金
额不高于该公司为本公司（含控股子公司）提供的担保金额，且公司
为开发总公司担保余额不高于 15 亿元人民币，担保（签署担保合同）
的时间截至 2012 年 12 月 31 日。
    经审计，截止 2010 年 12 月 31 日，开发总公司（合并口径）资
产总额 1,893,115.47 万元，净资产 259,750.68 万元，资产负债率为
67.4%；2010 年实现营业收入 349,866.53 万元，净利润 6,268.74 万元。
    截止 2011 年 9 月 30 日，开发总公司（合并口径）资产总额
2,008,157.40 万元，净资产 233,798.73 万元，资产负债率为 73.03%；
2011 年 1-9 月实现营业收入 207,481.23 万元，净利润 2,203.23 万元。
    鉴于开发总公司长期以来一直对公司的各项经营业务给予大力
支持，近期因其经营发展需要，在严格控制风险的前提下，同意公司
增加与开发总公司互相提供贷款担保的额度：其中，公司为开发总公
司提供的贷款担保金额不高于该公司为本公司（含控股子公司）提供
的贷款担保金额，且公司为开发总公司贷款担保余额不高于 30 亿元
人民币，担保（签署担保合同）的时间截至 2013 年 3 月 31 日。由于

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开发总公司是公司控股股东，该担保事项属于关联交易。
    此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的。开发总公司的实
际控制人是南京市国资委，其有能力偿还未来到期债务，出现信用违
约的可能性相对较小，对该公司的贷款担保不会给上市公司带来重大
的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立
性。
       （二）公司对外担保情况统计
    截止目前，开发总公司为公司提供的贷款担保余额为 379,500 万
元，公司为开发总公司的担保余额为 68,000 万元。
    公司对外担保累计金额为 110,500 万元、占公司最近一期经审计
净资产的 22.36%，未有逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不
存在违规担保。
       （三）公司独立董事意见
       公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认
为上述关联交易具有一定的必要性和合理性，不存在损害上市公司及
股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公
平、公正的原则。同意公司上述关联交易。
       （四）议案表决情况及批准程序
       公司 6 名非关联董事均同意此项议案。该议案还将提请股东大会
审议，关联方股东南京新港开发总公司将回避此项议案的表决。
       三、关于为南京高科置业有限公司提供委托贷款和贷款担保的议
案；
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    经公司2010年12月17日2010年第一次临时股东大会审议，同意公
司为控股子公司南京高科置业有限公司（含下属全资子公司）（以下

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简称“高科置业”）分期提供不超过20亿元委托贷款，期限不超过三
年，利率按同期银行贷款利率计算，同时为高科置业（含下属全资子
公司）一年内提供不超过10亿元的银行贷款担保额度。
    为贯彻落实公司既定的发展战略，切实保障高科置业项目开发建
设的资金需求，同意公司增加为高科置业（含下属全资子公司）分期
提供委托贷款的额度，从原来的20亿元上调至25亿元，期限自股东大
会通过之日起不超过三年，利率按同期银行贷款利率计算。同时，同
意公司为高科置业（含下属全资子公司）提供不超过10亿元的银行贷
款担保额度，担保（签署担保合同）的时间截至2013年3月31日。
   被担保方高科置业目前注册资本为 15 亿元。其中，公司出资
121,860 万元，占注册资本的 80%，南京仙林新市区开发有限公司出
资 29,700 万元，占注册资本的 19.80%，南京市栖霞区国有资产投资
中心出资 300 万元，占注册资本的 0.20%。法定代表人：徐益民。高
科置业主要经营住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管
理等。

               高科置业最近一年又一期财务状况
                                                     单位：万元
 项目             2010 年末             2011 年 9 月 30 日
 资产总额         637,282.40            641,803.68
 净资产           168,557.29            171,468.66
 资产负债率       73.55%                73.28%
                  2010 年               2011 年 1-9 月
 营业收入         173,964.66            51,024.82
 净利润           11,335.56             4,137.62



   2011 年以来，高科置业坚持以品质提升为核心目标，加大资源整
合力度，企业的经营管理效率全面提升，年内获得“2011 年中国省
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市房地产公司品牌价值 TOP10”和“2011 年度南京地产十大品牌企
业”等荣誉称号，多个项目和工程荣获“金陵杯”、“优质结构”等奖
项，较好的完成了年初既定的销售等各项经营指标。目前高科置业在
建的商品房项目和经济适用房项目建筑面积合计近 200 万平方米，均
已启动或即将启动，预计 2012 年全年资金需求总量将超过 30 亿元，
而根据对当前国家货币政策和房地产调控政策趋势的判断，短期内不
会有放松的迹象，预计未来相当长一段时期内公司房地产业务仍将面
临较大的资金压力。
    董事会要求高科置业进一步加强产品研发与成本控制工作，深入
研究行业发展规律，将销售与回款工作作为年度工作的重点，在保障
财务安全的前提下，不断提高经营业绩，提升企业品牌形象，实现对
股东的良好回报。
    截止目前，公司为高科置业提供的委托贷款余额为 18 亿元，贷
款担保余额为 1 亿元。
    公司对外担保累计金额为 110,500 万元、占公司最近一期经审计
净资产的 22.36%，未有逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不
存在违规担保。公司为控股子公司提供委托贷款余额为 18 亿元。
   由于高科置业最近一期经审计资产负债率高于 70%，该议案还将
提请股东大会审议。
   四、关于为南京高科建设发展有限公司提供贷款担保的议案；
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （一）担保情况概述
    为保障南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）未
来快速发展的资金需求，抢抓公司所在南京经济技术开发区东扩给公
司主营业务带来的发展机遇，同意公司为高科建设提供不超过 5 亿元
的贷款担保额度，担保（签署担保合同）的时间截至 2013 年 3 月 31

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日。
       （二）被担保方基本情况
       高科建设为公司全资子公司，注册资本 1 亿元，经营范围为市政
建筑工程设计；市政基础设施建设、修缮、投资及管理；建设项目的
监理；工程项目管理；广告业务等，法定代表人吕晨。高科建设拥有
市政施工总承包二级资质、市政工程乙级设计资质、房建施工总承包
三级等资质。
       经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，截止 2010 年末，
高科建设资产总额 24,995.15 万元，负债总额 14,301.54 万元，资产负
债率 57.22%，2010 年实现营业收入 22,148.84 万元，净利润 464.88
万元。
       2011 年 9 月末，高科建设资产总额 39,978.06 万元，负债总额
29,077.64 万元，资产负债率 72.73%，1-9 月份实现营业收入 18,821.59
万元，净利润 206.82 万元。
       （三）董事会意见
       董事会要求高科建设进一步立足开发区市政基础设施建设业务，
不断提升技术和管理水平，实现经营业绩的持续成长，打造区域市场
良好的品牌形象。
       （四）对外担保累计金额
       截止目前，公司对外担保累计金额为 110,500 万元、占公司最近
一期经审计净资产的 22.36%，未有逾期担保，符合中国证监会的有
关规定，不存在违规担保。其中，公司为高科建设提供的贷款担保余
额为 21,000 万元。
       （五）议案表决情况及批准程序
       公司 6 名董事均同意此项议案。由于高科建设最近一期资产负债

                                 6
率超过 70%，该议案还将提请股东大会审议。
    五、关于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的议案。
    表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    同意公司于 2012 年 2 月 8 日上午 9 时在公司会议室召开 2012 年
第一次临时股东大会。（详见临时公告《南京新港高科技股份有限公
司关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》）


    特此公告。




                                   南京新港高科技股份有限公司
                                          董 事   会
                                     二○一二年元月十九日




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