南京高科：2012年第一次临时股东大会会议资料2012-01-31
南京新港高科技股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会会议材料
2012.2
2012 年第一次临时股东大会会议材料
南京新港高科技股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会
一、会议安排
时 间：2012 年 2 月 8 日上午 9:00
地 点：南京新港高科技股份有限公司会议室
召 集 人：南京新港高科技股份有限公司董事会
参会人员：公司股东及股东代表
公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员
主 持 人：董事长徐益民先生
会议方式：本次会议以现场投票方式表决。
二、会议议程
（一）会议主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高
级管理人员和其他相关人员情况；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）宣读、审议议案如下：
1、审议《关于改聘公司 2011 年度财务审计机构以及内控审计机
构的议案》；
2、审议《关于增加与南京新港开发总公司互相提供贷款担保额度
的议案》；
3、审议《关于为南京高科置业有限公司提供委托贷款和贷款担保
的议案》；
4、审议《关于为南京高科建设发展有限公司提供贷款担保的议
案》。
（四）股东及股东代表发言或咨询，公司管理层回答股东及股东
代表提问。
1
2012 年第一次临时股东大会会议材料
（五）推举本次股东大会现场投票计票人、监票人（由两名股东
或股东代表任计票人；一名监事任监票人）。
（六）大会表决；
（七）大会工作人员清点表决票，会议主持人宣布表决结果；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）会议主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
2
2012 年第一次临时股东大会会议材料
南京新港高科技股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会表决办法
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的相关规定，本次股东大会表决办法如下：
1、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、表决方式采取记名方式投票表决，各股东及股东代表对所列
议案逐项表决，其中涉及关联交易事项的，关联股东应回避表决。
出席股东大会的股东应当对提交表决的提案明确发表以下意见
之一：同意(√)、反对(×)或弃权（即不填或写明“弃权”）。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均应计为“弃权”。
3、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名
监事参加计票和监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
3
2012 年第一次临时股东大会会议材料
议案一
关于改聘公司 2011 年度财务审计机构以及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
近日，公司接到 2011 年度财务审计机构以及内控审计机构南京
立信永华会计师事务所有限公司（以下简称“立信永华所”）的《通
告》：因发展需要，立信永华所于 2011 年 12 月 12 日经江苏省财政厅
批准（苏财会[2011]46 号），整体加入立信会计师事务所（特殊普通
合伙），成为立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所。目前，
立信永华所正在办理注销。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）1927 年成立于上海，是中
国最早建立和最有影响的会计师事务所之一。立信会计师事务所现有
从业人员 1,000 多名，其中执业注册会计师 500 多名，具有中国证券
期货从业资格的注册会计师 70 人，拥有多名经验丰富、在会计界有
影响的资深专家。其在业务规模、执业质量和社会形象方面都处于国
内领先地位，多年来在全国会计师事务所签发国内上市公司审计报告
数量排行榜上保持第一。
鉴于公司此前与立信永华所一直保持着良好的合作关系，此次立
信永华所整体加入立信会计师事务所（特殊普通合伙）将有助于提高
其服务客户的综合能力，经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协
商，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011年度
财务审计机构以及内控审计机构。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一二年二月八日
4
2012 年第一次临时股东大会会议材料
议案二
关于增加与南京新港开发总公司互相提供贷款担保额度的议案
各位股东及股东代表：
南京新港开发总公司（以下简称“开发总公司”）是公司控股股东，
持有公司股份 178,893,815 股，占公司总股本的 34.65%。经营范围：
物资供应、国内贸易、投资兴办企业、项目开发、仓储服务。经公司
2011 年 8 月 16 日 2011 年第一次临时股东大会审议，同意公司与开
发总公司互相提供贷款担保：其中，公司为开发总公司贷款担保金额
不高于该公司为本公司（含控股子公司）提供的担保金额，且公司为
开发总公司贷款担保余额不高于 15 亿元人民币，担保（签署担保合
同）的时间截至 2012 年 12 月 31 日。截止 2012 年 1 月 19 日，开发
总公司为公司提供的担保余额为 379,500 万元，公司为开发总公司的
担保余额为 68,000 万元，符合股东大会决议要求。
经审计，截止 2010 年 12 月 31 日，开发总公司（合并口径）资
产总额 1,893,115.47 万元，净资产 259,750.68 万元，资产负债率为
67.4%；2010 年实现营业收入 349,866.53 万元，净利润 6,268.74 万元。
截止 2011 年 9 月 30 日，开发总公司（合并口径）资产总额
2,008,157.40 万元，净资产 233,798.73 万元，资产负债率为 73.03%；
2011 年 1-9 月实现营业收入 207,481.23 万元，净利润 2,203.23 万元。
鉴于开发总公司长期以来一直对公司的各项经营业务给予大力
支持，近期因其经营发展需要，在严格控制风险的前提下，公司拟增
加与开发总公司互相提供贷款担保的额度：其中，公司为开发总公司
提供的贷款担保金额不高于该公司为本公司（含控股子公司）提供的
贷款担保金额，且公司为开发总公司贷款担保余额不高于 30 亿元人
5
2012 年第一次临时股东大会会议材料
民币，担保（签署担保合同）的时间截至 2013 年 3 月 31 日。
公司认为此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的，开发总
公司的实际控制人是南京市国资委，其有能力偿还未来到期债务，出
现信用违约的可能性相对较小，对该公司的贷款担保不会给上市公司
带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公
司的独立性。
截止 2012 年 1 月 19 日，公司对外担保累计金额为 110,500 万元、
占公司最近一期经审计净资产的 22.36%，其中对控股子公司的担保
余额为 42,500 万元、对开发总公司的担保余额为 68,000 万元，未有
逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
因开发总公司是本公司的控股股东，本次交易构成了关联交易。
开发总公司将回避此项议案的表决。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一二年二月八日
6
2012 年第一次临时股东大会会议材料
议案三
关于为南京高科置业有限公司提供委托贷款和贷款担保的议案
各位股东及股东代表：
南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）系公司控股子公
司，注册资本 15 亿元。其中，公司出资 121,860 万元，占注册资本
的 80%，南京仙林新市区开发有限公司出资 29,700 万元，占注册资
本的 19.80%，南京市栖霞区国有资产投资中心出资 300 万元，占注
册资本的 0.20%。法定代表人：徐益民。高科置业主要经营住宅小
区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。
经公司 2010 年 12 月 17 日 2010 年第一次临时股东大会审议，同
意公司为高科置业（含下属全资子公司）分期提供不超过 20 亿元委
托贷款，期限不超过三年，利率按同期银行贷款利率计算，同时为高
科置业（含下属全资子公司）一年内提供不超过 10 亿元的银行贷款
担保额度。截止 2012 年 1 月 19 日，公司为高科置业提供的委托贷款
余额为 18 亿元，贷款担保余额为 1 亿元。
高科置业最近一年又一期财务状况
单位：万元
项目 2010 年末 2011 年 9 月 30 日
资产总额 637,282.40 641,803.68
净资产 168,557.29 171,468.66
资产负债率 73.55% 73.28%
2010 年 2011 年 1-9 月
营业收入 173,964.66 51,024.82
净利润 11,335.56 4,137.62
2011 年以来，高科置业坚持以品质提升为核心目标，加大资源
7
2012 年第一次临时股东大会会议材料
整合力度，企业的经营管理效率全面提升，年内获得“2011 年中国
省市房地产公司品牌价值 TOP10”和“2011 年度南京地产十大品牌
企业”等荣誉称号，多个项目和工程荣获“金陵杯”、“优质结构”等
奖项，较好的完成了年初既定的销售等各项经营指标。目前高科置业
在建的商品房项目和经济适用房项目建筑面积合计近 200 万平方米，
均已启动或即将启动，预计 2012 年全年资金需求总量将超过 30 亿元，
而根据对当前国家货币政策和房地产调控政策趋势的判断，短期内不
会有放松的迹象，预计未来相当长一段时期内公司房地产业务仍将面
临较大的资金压力。
为贯彻落实公司既定的发展战略，切实保障高科置业项目开发建
设的资金需求，公司拟增加为高科置业（含下属全资子公司）分期提
供委托贷款的额度，从原来的 20 亿元上调至 25 亿元，期限自股东大
会通过之日起不超过三年，利率按同期银行贷款利率计算。同时，拟
为高科置业（含下属全资子公司）提供不超过 10 亿元的银行贷款担
保额度，担保（签署担保合同）的时间截至 2013 年 3 月 31 日。
公司要求高科置业进一步加强产品研发与成本控制工作，深入研
究行业发展规律，将销售与回款工作作为年度工作的重点，在保障财
务安全的前提下，不断提高经营业绩，提升企业品牌形象，实现对股
东的良好回报。
截止 2012 年 1 月 19 日，公司对外担保累计金额为 110,500 万元、
占公司最近一期经审计净资产的 22.36%，未有逾期担保，符合中国
证监会的有关规定，不存在违规担保。公司为控股子公司提供的委托
贷款金额为 18 亿元（全部是为高科置业提供）。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一二年二月八日
8
2012 年第一次临时股东大会会议材料
议案四
关于为南京高科建设发展有限公司提供贷款担保的议案
各位股东及股东代表：
南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）为公司全
资子公司，注册资本 1 亿元，经营范围为：市政建筑工程设计；市政
基础设施建设、修缮、投资及管理；建设项目的监理；工程项目管理；
广告业务等。法定代表人：吕晨。高科建设拥有市政施工总承包二级
资质、市政工程乙级设计资质、房建施工总承包三级等资质。
作为公司市政业务的重要运作平台，高科建设自成立以来，依托
上市公司资源优势和资金优势，立足开发区园区市政基础设施建设,
不断提升技术和管理水平，在区域市场形成了良好的品牌形象。截至
目前，公司为高科建设提供的贷款担保余额为 21,000 万元。
高科建设最近一年又一期财务状况
单位：万元
项目 2010 年末（经审计） 2011 年 9 月 30 日
资产总额 24,995.15 39,978.06
负债总额 14,301.54 29,077.64
资产负债率 57.22% 72.73%
2010 年 2011 年 1-9 月
营业收入 22,148.84 18,821.59
净利润 464.88 206.82
为保障高科建设未来快速发展的资金需求，抢抓公司所在南京经
济技术开发区东扩给主营带来的发展机遇，公司拟为高科建设提供不
9
2012 年第一次临时股东大会会议材料
超过 5 亿元的贷款担保额度，担保（签署担保合同）的时间截至 2013
年 3 月 31 日。
截止 2012 年 1 月 19 日，公司对外担保累计金额为 110,500 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 22.36%，未有逾期担保，符合中国
证监会的有关规定，不存在违规担保。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一二年二月八日
10
