证券简称：南京高科         证券代码：600064       编号：临 2012-008 号



                 南京新港高科技股份有限公司
            第七届董事会第三十一次会议决议公告
                         暨关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     南京新港高科技股份有限公司第七届董事会第三十一次会议于
2012 年 3 月 27 日下午 15:00 在南京高科置业有限公司会议室召开。
会议通知于 2012 年 3 月 22 日以电话和传真方式发出。本次会议应
到董事 6 名，实到 6 名。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下
议案：
    一、关于制定公司《内部控制规范实施工作方案》的议案；
    为进一步加强公司内控体系建立健全工作，根据中国证监会江苏
监管局苏证监公司字[2012]101 号《关于做好江苏上市公司实施部控
制规范有关工作的通知》要求，自 2012 年 1 月 1 日起，公司及所有
控股子公司都将纳入内控规范实施范围。为全面、高效地推动该项工
作的开展，同意公司制定《内部控制规范实施工作方案》（详见上海
证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、关于控股子公司承建南京新港开发总公司相关项目的议案；
    同意公司控股子公司南京高科建设发展有限公司（以下简称“高
科建设”）从发挥自身从事园区建设业务的经营优势出发，接受公司

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控股股东南京新港开发总公司（以下简称“开发总公司”）委托承建
开发区经济适用住房（员工公寓二期）建设等四项工程，预计总造价
约 1.34 亿元，预计实现毛利 670 万元。
     1、关联交易概述
     此次高科建设接受开发总公司委托承建项目共有四项，合计造价
约 1.34 亿元。其中：开发区经济适用住房（员工公寓二期）新建项
目预计工程总造价约 6,000 万元，预计实现毛利 300 万元；第壹有机
光电工程装修改造项目预计工程总造价约 3,800 万元，预计实现毛利
190 万元；开发区人力资源中心办公楼改造项目预计工程总造价约
1,800 万元，预计实现毛利 90 万元；科技创新办公楼（大贺基地）楼
改造项目预计工程总造价约 1,800 万元，预计实现毛利 90 万元。
     由于开发总公司是公司控股股东，上述交易构成关联交易。
     2、关联方介绍
     委托方开发总公司是公司控股股东，持有公司 178,893,815 股，
占总股本的 34.65%。开发总公司成立于 1992 年 4 月，法定代表人金
政权，注册资本 126,363.5 万元，注册地址为南京经济技术开发区内。
主要经营范围为：投资兴办企业，物资供应，国内贸易，项目开发等。
     至本次关联交易止，公司连续十二个月内与开发总公司或就同一
交易标的累计发生的关联交易总金额未达到公司最近一期经审计净
资产的 5%。
     从年初至公告日，公司与开发总公司累计发生的各类关联交易总
金额为 200.24 万元。
     3、关联交易的定价政策以及本次关联交易对上市公司的影响情
况
     上述关联交易是公司从发挥自身从事园区建设业务的经营优势


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出发，以项目总承包管理模式承接控股股东的相关业务。上述业务不
占用上市公司资金，高科建设以工程竣工结算审计后结算价的 5%计
算收益，符合市场定价的原则，对公司财务状况和经营成果不构成重
大影响。
    4、独立董事意见
    公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认
为上述关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的
情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的
原则。同意公司上述关联交易。
    公司六名非关联董事一致同意此项议案。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告。




                                   南京新港高科技股份有限公司
                                           董 事 会
                                      二○一二年三月二十九日




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