南京新港高科技股份有限公司
                   独立董事 2011 年度述职报告

    2011 年，作为南京新港高科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《公司
独立董事制度》等规定，认真、勤勉地履行独立董事的职责，忠实、
谨慎地行使独立董事的权利，积极参加公司董事会 2011 年召开的相
关会议及股东大会，参与公司重大经营决策，并对重大事项客观独立
地发表意见，充分发挥独立作用，维护了公司和股东，特别是中小股
东的合法权益。现将 2011 年度主要工作汇报如下：
    一、出席董事会及股东大会情况
    （一）出席董事会及专门委员会会议情况
    2011 年，公司董事会召开会议 13 次，独立董事出席会议的情况
如下：

 独立董事姓名   本年应参加董事会次数   亲自出席次数   委托出席次数

    茅   宁             13                  13             0
    周友梅              13                  13             0
    葛   扬             13                  12             1



    同时，我们作为董事会专门委员会委员，运用自己的专业知识，
积极参与公司重大事项的决策情况，2011 年出席董事会专门委员会
的情况如下：




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              董事会专门委员会       2011 年应参   亲自出
 姓 名                                                      缺席次数
                  任职情况           加会议次数    席次数
          薪酬与考核委员会主任委员       2           2         0
茅   宁
          审计委员会委员                 5           5         0
          审计委员会主任委员             5           5         0
周友梅    战略委员会委员                 1           1         0
          提名委员会委员                 0           0         0
          提名委员会主任委员             0           0         0
葛   扬
          薪酬与考核委员会委员           2           2         0


     （二）出席股东大会情况
     独立董事出席了公司 2010 年度股东大会以及 2011 年第一次临时
股东大会。
     二、发表独立意见情况
     依照有关规定，作为公司独立董事，我们本着认真、负责的态度，
在对董事会拟审议的有关事项进行了认真核查后，发表了如下独立意
见（或专项说明）：
     （一）关于对外担保的独立意见
     2011 年 3 月 26 日，于公司第七届董事会第十八次会议上，我们
对公司 2010 年度对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意见。
     （二）关于关联交易的独立意见
     2011 年 7 月 18 日，于公司第七届董事会第二十二次会议上，我
们对《关于与南京新港开发总公司互相提供担保的议案》发表了独立
意见，同意公司上述关联交易。
     2011 年 8 月 16 日、2011 年 12 月 9 日，我们对《关于南京高科
置业有限公司转让南京仙林商务管理有限公司股权的议案》发表了独
立意见，同意公司上述关联交易。
     三、独立董事在董事会专门委员会工作的情况
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    目前，公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门
委员会，独立董事在专门委员会中均有任职，其中，在审计、提名、
薪酬与考核三个专门委员会中任职占到三分之二，并由独立董事担任
主任委员。
    2011 年，董事会各专门委员会共召开了 8 次会议，其中，审计
委员会召开会议 5 次，战略委员会召开会议 1 次，薪酬与考核委员会
召开会议 2 次。独立董事遵照各专门委员会的《工作细则》，积极参
与专门委员会的日常工作，认真履行相关职责，对公司对外投资、股
权转让、年报审计、高管薪酬等重大事项进行了深入研究，并提出专
业性的审核意见供董事会决策参考。
    2011 年，公司成为江苏省 9 家内控规范试点的上市公司之一，
为切实推进规范实施试点工作，董事会审计委员会作为内控规范试点
的指导机构，参与了公司内控规范实施方案的制定、内控规范实施的
整改、内控规范的自我评价等内控实施过程，听取了公司内控规范工
作小组关于内控实施情况的专项汇报，并审议了公司《2011 年度内
部控制评价报告》。
    四、关于 2011 年度报告的工作情况
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》及公司《独立董事年报工作制度》等规定，针对公司 2011 年年
度报告，我们除了参与审计委员会工作外，还专门做了如下工作：
    （一）2012 年 1 月 16 日，听取了管理层就公司 2011 年度生产
经营情况和重大事项进展情况的汇报，并对公司进行了考察。
    （二）2012 年 2 月 16 日，与年审会计师事务所就公司 2011 年
报审计工作计划进行了沟通。
    （三）2012 年 3 月 27 日，与年审会计师事务所就公司 2011 年

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报审计工作及初步审计意见进行了沟通。我们对年审机构的初步审计
意见表示认可，并对沟通中涉及的相关问题发表了意见，充分履行了
独立董事的职责。
    五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    （一）多渠道了解公司经营管理，督促董事会决议的执行。我们
持续关注公司经营管理的各项工作，主动与公司董事会其他成员及经
营层进行沟通，积极了解公司的经营发展状况，督促公司董事会相关
决议的有效落实。同时，利用我们的专业知识，积极为公司经营管理
献计献策。
    （二）学习相关法律法规，提升维护股东权益的能力。2011 年，
我们加强了对中国证监会及其派出机构、上海证券交易所等监管部门
下发的相关法规、规章、制度的学习，特别是涉及公司规范治理和股
东权益保护等相关法规的学习和了解，以切实增强履职能力，为公司
健康、快速、可持续发展贡献自己的一份力量。
    六、其他事项
    （一）无提议召开董事会的情况，对公司董事会各项议案及其他
有关事项均没有提出异议；
    （二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。


    以上是我们 2011 年度履行职责情况的工作汇报。2012 年，我们
将继续本着对股东和公司利益高度负责的态度，一如既往的勤勉尽
责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和股东的合法权益。
    特此报告。
                                  独立董事：茅宁、周友梅、葛扬
                                          二○一二年四月六日
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