证券简称：南京高科         证券代码：600064       编号：临 2012-009 号


                 南京新港高科技股份有限公司
          第七届董事会第三十二次会议决议公告暨
                 召开 2011 年度股东大会的通知


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     南京新港高科技股份有限公司第七届董事会第三十二次会议于
2012 年 4 月 1 日上午 9:00 以现场表决的方式召开。会议通知于 2012
年 3 月 20 日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事 6 名，实
到 6 名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
    一、2011 年度总裁工作报告；
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、2011 年度董事会工作报告；
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、2011 年年度报告及其摘要；
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、2011 年度财务决算报告；
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011 年度公司财务
决算数据如下：
    1、经济指标
    2011 年营业收入为 243,121.03 万元，归属于母公司所有者的净利
润为 36,491.09 万元，同比增长 16.17%，每股收益 0.707 元，同比每
股增加 0.098 元。
                                  1
    2010 年营业收入为 268,148.52 万元，归属于母公司所有者的净
利润为 31,412.92 万元，每股收益 0.609 元。
    2、资产状况
    2011 年末归属于母公司股东权益为 467,755.14 万元，每股净资产
9.06 元，总资产 1,496,611.42 万元。
    2010 年末归属于母公司股东权益为 494,098.64 万元，每股净资
产 9.57 元，总资产 1,457,786.24 万元。
    3、现金流量
    2011 年度经营活动产生的现金流量净额为-29,563.25 万元，每股
经营活动产生的现金流量净额为-0.57 元。
    2010 年度经营活动产生的现金流量净额为-132,287.41 万元，每
股经营活动产生的现金流量净额为-2.56 元。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    五、2011 年度利润分配预案；
     经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2011 年度，
公司实现净利润 312,064,860.97 元（母公司数，下同），提取 10%法
定 盈 余 公 积 金 31,206,486.10 元 后 ， 当 年 可 供 股 东 分 配 利 润 为
280,858,374.87 元。加上上年度结转的未分配利润 619,043,005.36 元，
扣减 2011 年度已分配股利 51,621,883.20 元，本年度可供股东分配的
利润为 848,279,497.03 元。
     鉴于公司稳步发展的良好势头，综合考虑回报公司全体股东以
及公司各业务未来发展的资金需求等因素，公司拟以 2011 年末总股
本 516,218,832 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2 元（含
税 ）， 共 计 分 配 利 润 103,243,766.40 元 ， 尚 余 可 分 配 利 润
745,035,730.63 元转入以后年度。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

                                    2
    六、2011 年度内部控制评价报告（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）；
    董事会按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部
控制与非财务报告相关的内部控制进行了评价，认为其在 2011 年 12
月 31 日（基准日）有效。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部
控制的有效性进行了审计，认为公司于 2011 年 12 月 31 日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    七 、 2011 年 度 社 会 责 任 报 告 （ 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn）；
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    八、听取了《独立董事 2011 年度述职报告》。（详见上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn）；
    独立董事还将在 2011 年度股东大会上进行述职。
    九、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012
年度审计机构的议案；
    经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，同意续聘立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构，董事会授
权公司经营层决定其年度审计费用。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012
年度内控审计机构的议案；
   经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，同意续聘立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度内控审计机构，董事

                                    3
会授权公司经营层决定其年度内控审计费用。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十一、关于召开公司 2011 年度股东大会的议案。
    同意公司于 2012 年 5 月 10 日（周四）上午 9 时在公司会议室召
开 2011 年度股东大会。
    （一）召开会议基本情况
    1、会议召集人：公司董事会
    2、会议时间：2012 年 5 月 10 日上午 9 点
    3、会议地点：公司会议室
    4、会议召开方式：本次会议采用现场投票的表决方式
    （二）会议审议事项
    1、审议《2011 年度董事会工作报告》；
    2、审议《2011 年度监事会工作报告》；
    3、听取《独立董事 2011 年度述职报告》；
    4、审议《2011 年年度报告》及其摘要；
    5、审议《2011 年度财务决算报告》；
    6、审议《2011 年度利润分配预案》；
    7、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2012 年度审计机构的议案》；
    8、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2012 年度内控审计机构的议案》。
    （三）会议出席对象及登记方法
    1、凡 2012 年 5 月 7 日下午交易结束后在中国证券登记结算公司
上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。
    2、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具

                                4
有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代
理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。
    3、个人股东应出示本人身份证、股票账户卡和持股凭证。个人
股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授
权委托书。（授权委托书格式见附件）
    4、请符合上述条件的股东于 5 月 8 日上午 9：00 至下午 5：00
持上述证件至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用信函或传真方
式登记。
    公司联系地址：南京经济技术开发区新港大道 129 号 3 楼
    邮政编码：210038
    联系电话：025-85800728
    传     真：025-85800720
    联 系 人：谢建晖 王征洋
    （四）其他事项
    1、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
    2、会期半天，与会股东交通及膳食费用自理。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    以上议案二、三、四、五、九、十还将提请 2011 年度股东大会
审议。
    特此公告。
                              南京新港高科技股份有限公司
                                        董 事     会
                                     二○一二年四月六日




                                5
附件：
                            授权委托书
    兹委托           先生（女士）代表本单位（个人）出席南京新
港高科技股份有限公司 2011 年度股东大会并代为行使以下表决权：
    1、审议《2011 年度董事会工作报告》；（赞成、反对、弃权）
    2、审议《2011 年度监事会工作报告》；（赞成、反对、弃权）
    3、审议《2011 年年度报告》及其摘要；（赞成、反对、弃权）
    4、审议《2011 年度财务决算报告》；（赞成、反对、弃权）
    5、审议《2011 年度利润分配预案》；（赞成、反对、弃权）
    6、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2012 年度审计机构的议案》；（赞成、反对、弃权）
    7、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2012 年度内控审计机构的议案》。（赞成、反对、弃权）
    对可能纳入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，
如果有表决权应行使何种表决权（赞成、反对、弃权）对未作指示的
审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。
    委托人姓名或名称（签章）：
    委托人身份证号码（营业执照号码）：
    委托人股东账户：
    委托人持股数：
    受托人签名：
    受托人身份证号码：
    委托书有效期限：
    委托日期： 年      月    日



                                  6
          南京新港高科技股份有限公司独立董事
            关于对外担保的专项说明及独立意见


    根据中国证监会证监发（2003）第 056 号《关于规范上市公司与

关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发
（2005）第 120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律
法规及《公司章程》的规定，为规范上市公司与关联方资金往来及上

市公司的对外担保行为，作为南京新港高科技股份有限公司（以下简
称“公司”）独立董事，我们对公司执行前述规定情况进行了相应调查
了解，现发表如下专项说明和独立意见：

    1、截止 2011 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 110,000 万元：
其中为控股股东南京新港开发总公司的担保为 68,000 万元，为公司
控股子公司的担保为 42,000 万元。对外担保总额为占公司净资产的
比重为 23.52%，未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的
50%。公司提供对外担保时，均能按照监管部门有关规定和《公司章
程》的要求履行必要的审批程序。
    2、截止 2011 年 12 月 31 日，公司为资产负债率超过 70%的被担
保对象提供的债务担保余额为 33,000 万元。公司按照有关规定履行
了相应的董事会及股东大会审议程序。
    3、公司与控股股东南京新港开发总公司互相提供担保事项，已
经履行了相应的董事会及股东大会审议程序。截止 2011 年 12 月 31
日，南京新港开发总公司为公司提供的担保余额为 38.58 亿元，公司

为开发总公司提供的担保余额为 6.8 亿元，未超出股东大会授权的范
围。


                               1
    4、公司能够如实提供全部对外担保事项，并按照《上市规则》
等有关规定披露对外担保情况。
    5、公司为控股子公司提供的担保未设置反担保。考虑到公司对
控股子公司经营状况较为熟悉，对其经营策略和财务政策具有较强的
控制力，产生风险的可能性较小。但为进一步控制风险，我们建议公
司在新增对外担保时，尽可能采取有效的风险防范措施。
    6、我们建议公司密切关注被担保方的经营情况，特别是资产负
债率超过 70%的被担保方以及公司控股股东的经营情况，以防范可能
的风险。




                               独立董事： 茅宁、周友梅、葛扬

                                    二○一二年四月一日




                               2