南京高科：2011年度股东大会会议资料2012-05-03
南京新港高科技股份有限公司
2011 年度股东大会会议材料
（2012 年 5 月）
2011 年度股东大会会议材料
南京新港高科技股份有限公司
2011 年度股东大会
一、会议安排
时 间：2012 年 5 月 10 日上午 9:00
地 点：南京新港高科技股份有限公司会议室
召 集 人：南京新港高科技股份有限公司董事会
参会人员：公司股东及股东代表
公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员
主 持 人：董事长徐益民先生
会议方式：本次会议以现场投票方式表决。
二、会议议程
（一）会议主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员
和其他相关人员情况；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）宣读、审议议案如下：
1、审议《2011 年度董事会工作报告》；
2、审议《2011 年度监事会工作报告》；
3、听取《独立董事 2011 年度述职报告》；
4、审议《2011 年年度报告》及其摘要；
5、审议《2011 年度财务决算报告》；
6、审议《2011 年度利润分配预案》；
7、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审
计机构的议案》；
8、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度内
控审计机构的议案》。
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（四）股东及股东代表发言或咨询，公司回答股东及股东代表提问。
（五）推举本次股东大会现场投票计票人、监票人（由两名股东或股东代表
任计票人；一名监事任监票人）。
（六）大会表决；
（七）大会工作人员清点表决票，会议主持人宣布表决结果；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）会议主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
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2011 年度股东大会表决办法
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的相关规定，本次股东大会表决办法如下：
1、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
2、表决方式采取记名方式投票表决，各股东及股东代表对所列议案逐项表
决。
出席股东大会的股东应当对提交表决的提案明确发表以下意见之一：同意
(√)、反对(×)或弃权（即不填或写明“弃权”）。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果均应计为“弃权”。
3、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计
票和监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
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议案一
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2011 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2011 年是公司跨入战略规划实施的第二年。在既定的“以市政立业、以房地
产强业、以优质股权投资兴业，实现产业经营和资本运营的互动融合，共同提升
公司价值，致力于成为卓越的城市运营商和价值创造者”战略指引下，公司直面
国家宏观调控和房地产行业调整给业务发展带来的不利影响，积极把握所在南京
经济技术开发区建成区提档升级和东区开发进程加快的机遇，着重提升产业经营
能力、资本运营能力、集团管控能力，加强产品和服务的品质、品牌建设，公司
发展基础进一步夯实，经营业绩再创历史新高，市场形象和综合实力不断提升。
（报告详细内容见公司《2011 年度报告》第八节）
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一二年五月十日
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议案二
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2011 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2011 年，公司监事会作为监督机构，严格遵守《公司法》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》等法律法规，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，认真
履行了监督和检查的职能，对公司的规范运作和发展起到了积极的促进作用。
现将本年度主要工作情况报告如下：
(一) 监事会的工作情况
召开会议的次数 4
监事会会议情况 监事会会议议题
审议并通过了《2010 年度监事会工作报告》、公司《2010
公司于 2011 年 3 月 26 日召开
年年度报告》及其摘要、《关于会计差错更正并对前期财
了第七届监事会第六次会议
务报表相关数据进行追溯调整的议案》
公司于 2011 年 4 月 26 日召开
审议并通过了公司《2011 年第一季度报告》
了第七届监事会第七次会议
公司于 2011 年 8 月 16 日召开
审议并通过了公司《2011 年半年度报告》及其摘要
了第七届监事会第八次会议
公司于 2011 年 10 月 24 日召开
审议并通过了公司《2011 年第三季度报告》
了第七届监事会第九次会议
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为，2011 年公司决策程序合法合规，内部控制体系进一步建立健
全；公司董事及高级管理人员勤勉履职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，
未发现有损害公司和股东利益的行为。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司的定期报告
出具了审核意见。监事会认为公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成
果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2011 年度财务报告出具的审计
报告客观、公允。
(四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司有关资产交易的行为均履行了必要的审批程序，交易价格
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公允合理，没有发现内幕交易及损害股东利益或造成公司资产流失的情况。
(五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关
联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，体现了公开、公平、
公正的原则。
(六) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会审阅了公司《2011 年度内部控制评价报告》，认为该报告全面、
真实、准确地反映了公司内部控制体系建立健全的实际情况。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一二年五月十日
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议案三
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独立董事 2011 年度述职报告
各位股东及股东代表：
2011 年，作为南京新港高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，认真、
勤勉地履行独立董事的职责，忠实、谨慎地行使独立董事的权利，积极参加公司
董事会 2011 年召开的相关会议及股东大会，参与公司重大经营决策，并对重大
事项客观独立地发表意见，充分发挥独立作用，维护了公司和股东，特别是中小
股东的合法权益。现将 2011 年度主要工作汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
（一）出席董事会及专门委员会会议情况
2011 年，公司董事会召开会议 13 次，独立董事出席会议的情况如下：
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数
茅 宁 13 13 0
周友梅 13 13 0
葛 扬 13 12 1
同时，我们作为董事会专门委员会委员，运用自己的专业知识，积极参与公
司重大事项的决策情况，2011 年出席董事会专门委员会的情况如下：
董事会专门委员会 2011 年应参 亲自出
姓 名 缺席次数
任职情况 加会议次数 席次数
薪酬与考核委员会主任委员 2 2 0
茅 宁
审计委员会委员 5 5 0
审计委员会主任委员 5 5 0
周友梅 战略委员会委员 1 1 0
提名委员会委员 0 0 0
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提名委员会主任委员 0 0 0
葛 扬
薪酬与考核委员会委员 2 2 0
（二）出席股东大会情况
独立董事出席了公司 2010 年度股东大会以及 2011 年第一次临时股东大会。
二、发表独立意见情况
依照有关规定，作为公司独立董事，我们本着认真、负责的态度，在对董事
会拟审议的有关事项进行了认真核查后，发表了如下独立意见（或专项说明）：
（一）关于对外担保的独立意见
2011 年 3 月 26 日，于公司第七届董事会第十八次会议上，我们对公司 2010
年度对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意见。
（二）关于关联交易的独立意见
2011 年 7 月 18 日，于公司第七届董事会第二十二次会议上，我们对《关于
与南京新港开发总公司互相提供担保的议案》发表了独立意见，同意公司上述关
联交易。
2011 年 8 月 16 日、2011 年 12 月 9 日，我们对《关于南京高科置业有限公
司转让南京仙林商务管理有限公司股权的议案》发表了独立意见，同意公司上述
关联交易。
三、独立董事在董事会专门委员会工作的情况
目前，公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，独
立董事在专门委员会中均有任职，其中，在审计、提名、薪酬与考核三个专门委
员会中任职占到三分之二，并由独立董事担任主任委员。
2011 年，董事会各专门委员会共召开了 8 次会议，其中，审计委员会召开
会议 5 次，战略委员会召开会议 1 次，薪酬与考核委员会召开会议 2 次。独立董
事遵照各专门委员会的《工作细则》，积极参与专门委员会的日常工作，认真履
行相关职责，对公司对外投资、股权转让、年报审计、高管薪酬等重大事项进行
了深入研究，并提出专业性的审核意见供董事会决策参考。
2011 年，公司成为江苏省 9 家内控规范试点的上市公司之一，为切实推进
规范实施试点工作，董事会审计委员会作为内控规范试点的指导机构，参与了公
司内控规范实施方案的制定、内控规范实施的整改、内控规范的自我评价等内控
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实施过程，听取了公司内控规范工作小组关于内控实施情况的专项汇报，并审议
了公司《2011 年度内部控制评价报告》。
四、关于 2011 年度报告的工作情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司
《独立董事年报工作制度》等规定，针对公司 2011 年年度报告，我们除了参与
审计委员会工作外，还专门做了如下工作：
（一）2012 年 1 月 16 日，听取了管理层就公司 2011 年度生产经营情况和
重大事项进展情况的汇报，并对公司进行了考察。
（二）2012 年 2 月 16 日，与年审会计师事务所就公司 2011 年报审计工作
计划进行了沟通。
（三）2012 年 3 月 27 日，与年审会计师事务所就公司 2011 年报审计工作
及初步审计意见进行了沟通。我们对年审机构的初步审计意见表示认可，并对沟
通中涉及的相关问题发表了意见，充分履行了独立董事的职责。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）多渠道了解公司经营管理，督促董事会决议的执行。我们持续关注公
司经营管理的各项工作，主动与公司董事会其他成员及经营层进行沟通，积极了
解公司的经营发展状况，督促公司董事会相关决议的有效落实。同时，利用我们
的专业知识，积极为公司经营管理献计献策。
（二）学习相关法律法规，提升维护股东权益的能力。2011 年，我们加强
了对中国证监会及其派出机构、上海证券交易所等监管部门下发的相关法规、规
章、制度的学习，特别是涉及公司规范治理和股东权益保护等相关法规的学习和
了解，以切实增强履职能力，为公司健康、快速、可持续发展贡献自己的一份力
量。
六、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况，对公司董事会各项议案及其他有关事项均
没有提出异议；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是我们 2011 年度履行职责情况的工作汇报。2012 年，我们将继续本着
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2011 年度股东大会会议材料
对股东和公司利益高度负责的态度，一如既往的勤勉尽责，充分发挥独立董事作
用，切实维护公司和股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：茅宁、周友梅、葛扬
二○一二年五月十日
议案四
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2011 年年度报告及其摘要
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
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议案五
南京新港高科技股份有限公司
2011 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2011 年度财务审计工作已经完毕。为进一步加强公司财务决算管理，
现将公司 2011 年度财务决算情况向各位股东及股东代表进行汇报。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011 年度公司财务决算数据
如下：
一、经济指标
2011 年营业收入为 243,121.03 万元，归属于母公司所有者的净利润为
36,491.09 万元，同比增长 16.17%，每股收益 0.707 元，同比每股增加 0.098 元。
2010 年营业收入为 268,148.52 万元，归属于母公司所有者的净利润为
31,412.92 万元，每股收益 0.609 元。
二、资产状况
2011 年末归属于母公司股东权益为 467,755.14 万元，每股净资产 9.06 元，
总资产 1,496,611.42 万元。
2010 年末归属于母公司股东权益为 494,098.64 万元，每股净资产 9.57 元，
总资产 1,457,786.24 万元。
三、现金流量
2011 年度经营活动产生的现金流量净额为-29,563.25 万元，每股经营活动产
生的现金流量净额为-0.57 元。
2010 年度经营活动产生的现金流量净额为-132,287.41 万元，每股经营活动
产生的现金流量净额为-2.56 元。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
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2011 年度股东大会会议材料
议案六
南京新港高科技股份有限公司
2011 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
2011 年是公司五年战略规划实施的第二年。公司紧密围绕年初既定的发展
目标，直面国家宏观调控和房地产行业调整造成的不利影响，凝心聚力，顽强拼
搏，充分发挥集团内部协同效应，以优质的产品和服务不断提升市场竞争力和品
牌影响力，公司各项业务指标保持了较好的发展态势。经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计确认，2011 年度，公司实现净利润 312,064,860.97 元（母公司
数，下同），提取 10%法定盈余公积金 31,206,486.10 元后，当年可供股东分配利
润为 280,858,374.87 元。加上上年度结转的未分配利润 619,043,005.36 元，扣减
2011 年 度 已 分 配 股 利 51,621,883.20 元 ， 本 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
848,279,497.03 元。
鉴于公司稳步发展的良好势头，综合考虑回报公司全体股东以及公司各业务
未来发展的资金需求等因素，公司拟以 2011 年末总股本 516,218,832 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共计分配利润 103,243,766.40
元，尚余可分配利润 745,035,730.63 元转入以后年度。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
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2011 年度股东大会会议材料
议案七
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2012 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）现为公司 2011 年度审计机构。目前，
该公司已完成了对公司 2011 年度财务报告的审计工作。
经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，拟续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构，并提请股东大会授权董事会授权经营
层决定其年度审计费用。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
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2011 年度股东大会会议材料
议案八
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2012 年度内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）现为公司 2011 年度内控审计机构。目
前，该公司已完成了对公司 2011 年度内控报告的审计工作。
经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，拟续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2012 年度内控审计机构，并提请股东大会授权董事会授权
经营层决定其年度内控审计费用。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一二年五月十日
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