证券简称：南京高科         证券代码：600064       编号：临 2012-015 号



                 南京新港高科技股份有限公司
            第七届董事会第三十五次会议决议公告
                         暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     南京新港高科技股份有限公司第七届董事会第三十五次会议于
2012 年 8 月 16 日 15:00 在公司四楼会议室召开。会议通知于 2012 年
8 月 6 日以传真和电话的方式发出。本次会议应出席的董事为 6 名，
实际出席的董事为 6 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
     一、公司《2012 年半年度报告》及其摘要；
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、关于修订《公司章程》的议案；
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发〔2012〕37 号）以及江苏证监局《关于进一步落实
现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字〔2012〕276 号）的相关
规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众
投资者合法权益，同意对《公司章程》中涉及现金分红事宜的相关条
款作如下修订：
    原《公司章程》第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或
股份)的派发事项。
    第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
                                  1
    公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。
    公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司
资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
    现修订为：
       “第一百五十四条 公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规

定：
    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可
以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司的持续经营能力。
    （二）公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，任何三个连续
年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。
    （三）公司现金分红的具体条件：公司年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充
裕满足公司正常生产经营的资金需求，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营和长远发展。
    （四）公司每一会计年度在满足现金分红条件时，董事会应向股
东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利且公司累计未分配利润为
正值、现金流为正，但未提出现金股利分配预案的，董事会应在定期
报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存
公司的用途，独立董事应对此发表意见。
    （五）公司优先采用现金分红的利润分配方式，在经营情况良好、
可保持公司股本规模与股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分


                                2
配预案。
    （六）公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提
议公司进行中期利润分配。
    （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    第一百五十五条   公司利润分配政策，采用如下决策机制：
    （一）公司每年利润分配预案由公司董事会提出并审议，董事会
在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应
对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预
案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表
决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。
    （二）公司利润分配预案经董事会审议通过后应提交股东大会审
议，在股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股
东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司
股东征集其在股东大会上的投票权。
    （三）公司会计年度盈利且累计未分配利润为正值、现金流为正，
但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，向
股东提供网络形式的投票平台。
    （四）公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整
分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证与说明原因，公
司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会特
别决议通过。
    （五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。


                               3
       （六）监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监
督。”
       该议案还将提请公司股东大会审议。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、关于控股子公司承建南京新港开发总公司相关项目的议案；
       同意控股子公司南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建
设”）接受南京新港开发总公司（以下简称“开发总公司”）委托，承
建开发区经济适用房（员工公寓一期、二期）提标改造等三项工程，
工程总造价约为 4,000 万元，预计实现毛利 200 万元。
    （一） 关联交易概述
       此次高科建设接受开发总公司委托承建的工程为：开发区经济适
用房（员工公寓一期、二期）提标改造工程、室外景观工程（面积约
3.5 万平米）、室外道路及综合管线等附属工程，工程总造价约 4,000
万元，预计实现毛利 200 万元。
       由于开发总公司是公司控股股东，上述交易构成关联交易。
       （二）关联方介绍
       委托方开发总公司是公司控股股东，持有公司 178,893,815 股，
占总股本的 34.65%。开发总公司成立于 1992 年 4 月，法定代表人金
政权，注册资本 126,363.5 万元，注册地址为南京经济技术开发区内。
主要经营范围为：投资兴办企业，物资供应，国内贸易，项目开发等。
       至本次关联交易止，公司连续十二个月内与开发总公司或就同一
交易标的累计发生的关联交易总金额未达到公司最近一期经审计净
资产的 5%。
       从年初至公告日，公司与开发总公司累计发生的各类关联交易总
金额为 2,327.98 万元。
       （三）关联交易的定价政策以及本次关联交易对上市公司的影响
情况


                                 4
    上述关联交易是公司从发挥自身从事园区建设业务的经营优势
出发，以项目总承包管理模式承接控股股东的相关业务。上述业务不
占用上市公司资金，高科建设以工程竣工结算审计后结算价的 5%计
算收益，符合市场定价的原则，对公司财务状况和经营成果不构成重
大影响。
    （四）独立董事意见
    公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认
为上述关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的
情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的
原则。同意公司上述关联交易。
    公司六名非关联董事一致同意此项议案。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案。
    同意公司于 2012 年 9 月 6 日上午 9 时在公司会议室召开 2012 年
第二次临时股东大会（详见临时公告《南京新港高科技股份有限公司
关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知》）。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告。




                                    南京新港高科技股份有限公司
                                            董    事 会
                                         二○一二年八月十八日




                               5