南京新港高科技股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会会议材料




             2012.9
                                         2012 年第二次临时股东大会会议材料

                   南京新港高科技股份有限公司
                   2012 年第二次临时股东大会


一、会议安排
时      间：2012 年 9 月 6 日上午 9:00
地      点：南京新港高科技股份有限公司会议室
召 集 人：南京新港高科技股份有限公司董事会
参会人员：公司股东及股东代表
             公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员
主 持 人：董事长徐益民先生
会议方式：本次会议以现场投票方式表决。
二、会议议程
     （一）会议主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高
级管理人员和其他相关人员情况；
     （二）会议主持人宣布会议开始；
     （三）宣读、审议议案如下：
     审议《关于修订<公司章程>的议案》
     （四）股东及股东代表发言或咨询，公司管理层回答股东及股东
代表提问。
     （五）推举本次股东大会现场投票计票人、监票人（由两名股东
或股东代表任计票人；一名监事任监票人）。
     （六）大会表决；
     （七）大会工作人员清点表决票，会议主持人宣布表决结果；
     （八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
     （九）会议主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。




                                  1
                                    2012 年第二次临时股东大会会议材料

                南京新港高科技股份有限公司
             2012 年第二次临时股东大会表决办法


各位股东及股东代表：
    根据《公司章程》的相关规定，本次股东大会表决办法如下：
    1、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    2、表决方式采取记名方式投票表决，各股东及股东代表对所列
议案逐项表决，其中涉及关联交易事项的，关联股东应回避表决。
    出席股东大会的股东应当对提交表决的提案明确发表以下意见
之一：同意(√)、反对(×)或弃权（即不填或写明“弃权”）。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均应计为“弃权”。
    3、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名
监事参加计票和监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
    4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。




                               2
                                     2012 年第二次临时股东大会会议材料

议案
                  关于修订《公司章程》的议案


各位股东及股东代表：
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发〔2012〕37号）以及江苏证监局《关于进一步落实现
金分红有关要求的通知》（苏证监公司字〔2012〕276号）的相关规
定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投
资者合法权益，拟对《公司章程》中涉及现金分红事宜的相关条款做
出修订，具体如下：
    原《公司章程》第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或
股份)的派发事项。
    第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
    公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。
    公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司
资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
    拟修订为：
       “第一百五十四条 公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规

定：
    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可


                                3
                                    2012 年第二次临时股东大会会议材料
以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司的持续经营能力。
    （二）公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，任何三个连续
年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。
    （三）公司现金分红的具体条件：公司年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充
裕满足公司正常生产经营的资金需求，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营和长远发展。
    （四）公司每一会计年度在满足现金分红条件时，董事会应向股
东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利且公司累计未分配利润为
正值、现金流为正，但未提出现金股利分配预案的，董事会应在定期
报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存
公司的用途，独立董事应对此发表意见。
    （五）公司优先采用现金分红的利润分配方式，在经营情况良好、
可保持公司股本规模与股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分
配预案。
    （六）公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提
议公司进行中期利润分配。
    （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    第一百五十五条   公司利润分配政策，采用如下决策机制：
    （一）公司每年利润分配预案由公司董事会提出并审议，董事会
在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应


                              4
                                   2012 年第二次临时股东大会会议材料
对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预
案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表
决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。
    （二）公司利润分配预案经董事会审议通过后应提交股东大会审
议，在股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股
东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司
股东征集其在股东大会上的投票权。
    （三）公司会计年度盈利且累计未分配利润为正值、现金流为正，
但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，向
股东提供网络形式的投票平台。
    （四）公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整
分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证与说明原因，公
司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会特
别决议通过。
    （五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    （六）监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监
督。”
    以上议案，提请各位股东及股东代表审议。


                                           二○一二年九月六日




                               5