南京高科：2013年第一次临时股东大会会议材料2013-01-11
南京新港高科技股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会会议材料
2013.1
2013 年第一次临时股东大会会议材料
南京新港高科技股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会
一、会议安排
时 间：2013 年 1 月 18 日上午 9:00
地 点：南京新港高科技股份有限公司会议室
召 集 人：南京新港高科技股份有限公司董事会
参会人员：公司股东及股东代表
公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员
主 持 人：董事长徐益民先生
会议方式：本次会议以现场投票方式表决。
二、会议议程
（一）会议主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高
级管理人员和其他相关人员情况；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）宣读、审议议案如下：
1、《关于选举产生公司第八届董事会成员的议案》（累积投票制）；
2、《关于选举产生公司第八届监事会成员的议案》（累积投票制）；
3、《关于公司更名为“南京高科股份有限公司”的议案》；
4、《关于修订<公司章程>的议案》；
5、《关于增加与南京新港开发总公司互相提供贷款担保额度的议
案》。
（四）股东及股东代表发言或咨询，公司管理层回答股东及股东
代表提问；
（五）推举本次股东大会现场投票计票人、监票人（由两名股东
或股东代表任计票人；一名监事任监票人）；
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（六）大会表决；
（七）大会工作人员清点表决票，会议主持人宣布表决结果；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）会议主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
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南京新港高科技股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会表决办法
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的相关规定，本次股东大会表决办法如下：
1、股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
2、表决方式采取记名方式投票表决，各股东及股东代表对所列
议案逐项表决，其中涉及关联交易事项的，关联股东应回避表决。
（1）本次会议审议的董事会、监事会换届选举的议案实行累积
投票制，其中独立董事与非独立董事分别选举。
股东的每一股份拥有与应选非独立董事、独立董事或者监事人数
相同的表决权，股东可以自由地在同一类候选人之间分配其表决权，
既可分散投于多人，也可集中投于一人。董事或监事候选人以获得表
决权数的多少决定是否当选，每位当选董事或监事获得的表决权数不
得低于出席股东大会股东所持股份总数的二分之一。
举例：假设某股东持有公司 100 股股份，则在选举非独立董事时
拥有 100×4=400 份表决权，这 400 份表决权可以在 4 名非独立董事
候选人中任意分配；选举独立董事时则共拥有 300 份表决权；选举监
事时共拥有 200 份表决权。
（2）对于本次会议审议的其他议案，出席股东大会的股东应当
对提交表决的提案明确发表以下意见之一：同意(√)、反对(×)或弃
权（写明“弃权”）。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均应计为“弃权”。
3、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名
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监事参加计票和监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
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议案一
关于选举产生公司第八届董事会成员的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，公司第七届董事会现已届满。经公司
股东方推荐，并经董事会提名委员会审核通过，拟提名徐益民先生、
肖宝民先生、熊俊先生、章俊先生为公司第八届董事会非独立董事候
选人，任期三年。
另经综合考察，拟提名茅宁先生、周友梅先生、葛扬先生为公司
第八届董事会独立董事候选人，任期三年。以上独立董事候选人已通
过上海证券交易所资格审核。
股东大会将采取累积投票制选举确定董事会成员。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一三年一月十八日
附件 1：第八届董事会候选人简历
附件 2：独立董事提名人声明
附件 3：独立董事候选人声明
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附件 1：
徐益民先生简历
徐益民，男，1962 年 8 月生，汉族，浙江建德人，中共党员，
研究生学历，高级会计师。1981 年 7 月参加工作，历任国营七七二
厂十八分厂副厂长，国营七七二厂财务处副处长、处长、副总会计师
兼财务处长，本公司计划财务部经理。现任本公司董事长、总裁兼党
委书记。近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
肖宝民先生简历
肖宝民，男，1962 年 11 月生，汉族，江苏泰州人，中共党员，
大学学历，高级经济师。历任南京港务局第三港务公司路港联办计划
员、南京港务局干部处科员、南京经济技术开发区管委会招商局副局
长、本公司投资管理部经理、监事、工会副主席。现任本公司副总裁。
近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
熊俊先生简历
熊俊，男，1972 年 10 月生，汉族，湖南安乡人，中共党员，研
究生文化，注册会计师、国际注册内部审计师。1996 年 7 月参加工
作，历任南京高新技术产业开发区财政分局科员、副主任科员、南京
新港开发总公司计划财务部经理助理、计划财务部副经理。现任南京
新港开发总公司计划财务部经理。近三年未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
章俊先生简历
章俊，男，1961 年 8 月生，汉族，中共党员，EMBA，高级经
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济师。历任南京港务管理局第六公司调度员、秘书、办公室副主任、
主任，南京港务管理局第四公司办公室主任，南京港务管理局第六公
司副经理、经理，南京港务管理局局长助理兼六公司经理，南京港股
份有限公司董事、总经理。现任南京港（集团）有限公司副总经理、
南京港股份有限公司董事长。近三年未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
茅宁先生简历
茅宁，男，1955 年 7 月生，汉族，中共党员，工学博士。历任
南京大学工商管理系副系主任、系主任，商学院院长助理，南京大学
EMBA 及高级经理培训中心主任，南京大学管理学院副院长。现任
南京大学管理学院教授、博士生导师，江苏省数量经济与管理科学学
会会长，中国长江航运集团南京油运股份有限公司、长航凤凰股份有
限公司和上海联合化纤股份有限公司独立董事。茅宁先生主要研究方
向为公司财务、金融投资、组织经济学，主持国家自然科学基金项目
四项，曾获江苏省哲学社会科学优秀成果一等奖等多项奖励。近三年
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
周友梅先生简历
周友梅，男，1960 年 10 月生，汉族，民建会员，研究生学历。
任南京财经大学会计学院院长、会计学教授、硕士研究生导师，江苏
省政协委员，民建中央委员会经济委员会委员，中国对外经济贸易会
计学会副会长，江苏省资产评估协会副会长,江苏通鼎光电股份有限
公司独立董事、芜湖亚夏汽车股份有限公司独立董事。周友梅先生出
版著作 15 部，发表学术论文 170 余篇，主持国家自然科学基金课题
等 11 项国家、省部级课题，曾获江苏省高等教育省级教学成果一等
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奖等奖励。近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
葛扬先生简历
葛扬，男，1962 年 6 月生，江苏海安人，中共党员，经济学博
士后。现为南京大学商学院经济学系主任，经济学教授，博士生导师，
国家教育部人文社科重点研究基地－南京大学长江三角洲经济社会
发展研究中心研究员，兼任中央马克思主义理论研究与建设工程专家
组主要成员、全国综合大学《资本论》研究会秘书长、江苏省房地产
经济学会常务理事。主要从事社会主义经济理论研究和房地产经济理
论研究。曾获得江苏省哲学社会科学研究优秀成果一、三等奖，国家
级教学成果一、二等奖，主持或参加了国家及省级社科项目 15 个。
近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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2013 年第一次临时股东大会会议材料
附件 2：
南京新港高科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人南京新港高科技股份有限公司董事会，现提名茅宁先生、
周友梅先生、葛扬先生为南京新港高科技股份有限公司第八届董事会
独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作
经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任南京新港高科技股
份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声
明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与南京新港高科
技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如
下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
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建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券
分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
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期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括南京新港高科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立
董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在南京新港高科技股
份有限公司连续任职未超过六年。
六、周友梅先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计
学专业教授资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并
确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：南京新港高科技股份有限公司董事会
（盖章或签名）
二○一二年十二月二十六日
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附件 3：
南京新港高科技股份有限公司独立董事候选人声明
本人茅宁，已充分了解并同意由提名人南京新港高科技股份有限
公司董事会提名为南京新港高科技股份有限公司（以下简称“该公
司”）第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立
董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性
的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券
分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
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三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上或者是该公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往
来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
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2013 年第一次临时股东大会会议材料
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未
超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行
核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国
证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，
接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做
出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，
本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：茅宁
二○一二年十二月二十六日
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南京新港高科技股份有限公司独立董事候选人声明
本人周友梅，已充分了解并同意由提名人南京新港高科技股份有
限公司董事会提名为南京新港高科技股份有限公司（以下简称“该公
司”）第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立
董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性
的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券
分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
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2013 年第一次临时股东大会会议材料
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上或者是该公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往
来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未
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超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业
教授资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立
董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核
实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国
证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，
接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做
出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，
本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：周友梅
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2013 年第一次临时股东大会会议材料
南京新港高科技股份有限公司独立董事候选人声明
本人葛扬，已充分了解并同意由提名人南京新港高科技股份有限
公司董事会提名为南京新港高科技股份有限公司（以下简称“该公
司”）第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立
董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性
的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券
分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
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2013 年第一次临时股东大会会议材料
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上或者是该公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往
来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未
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2013 年第一次临时股东大会会议材料
超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行
核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国
证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，
接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做
出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，
本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：葛扬
二○一二年十二月二十六日
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2013 年第一次临时股东大会会议材料
议案二
关于选举产生公司第八届监事会成员的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，第七届监事会现已届满。经公司股东
方推荐，拟提名倪德龙先生和李太珍先生为本公司第八届监事会监事
候选人，任期三年。
股东大会将采取累积投票制选举确定监事会成员。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一三年一月十八日
附件：第八届监事会候选人简历
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附件：
倪德龙先生简历
倪德龙，男，1954 年 12 月生，汉族，中共党员，研究生学历。
1970 年 12 月入伍，历任文书、政治处书记、宣传干事、俱乐部主任、
组织处副处长，南京新港开发总公司办公室主任，南京经济技术开发
区管委会秘书处处长、管委会主任助理兼办公室主任、党工委副书记
兼纪工委书记。现任南京新港开发总公司监事会主席。截止目前持有
公司股票 41,048 股，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
李太珍先生简历
李太珍，男，1969 年 8 月生，汉族，湖南宜章人，中共党员，
本科学历，会计师。1992 年 8 月参加工作，历任公司计划财务部副
经理，南京第二热电厂副总会计师兼财务处长，苏州太湖之星开发有
限公司总会计师，江苏华诚新天投资管理有限公司总会计师，公司控
股子公司南京高科置业有限公司副总经理。现任公司人力资源部总经
理。近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
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2013 年第一次临时股东大会会议材料
议案三
关于公司更名为“南京高科股份有限公司”的议案
各位股东及股东代表：
“南京高科”为公司简称，长期以来，该简称得到了资本市场的
广泛认可，为便于对外宣传及广大投资者辨识，公司拟更名为“南京
高科股份有限公司”（实际名称以公司登记机关核准为准）。公司在上
海证券交易所的代码和简称不变，仍为“600064”和“南京高科”。
所有公司制度、文件中公司名称相应变更。
同时提请股东大会授权公司董事会实施因公司名称变更引起的
所有公司制度、证书、合同等各类文件中的公司名称变更工作，并办
理包括但不限于工商变更登记、交易所变更登记、对外投资企业投资
方名称变更登记、房地产权利人名称变更登记等在内的全部相关变更
登记、审批或备案手续。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一三年一月十八日
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2013 年第一次临时股东大会会议材料
议案四
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》的相关规定，由于公司拟更名为“南京高科股份
有限公司”，《公司章程》也应作相应修改。相关条款拟修改如下：
原《公司章程》“第四条 公司注册名称：南京新港高科技股份
有限公司
公司英文名称：NANJING XINGANG HIGH-TECH COMPANY LIMITED
第五条 公司住所：江苏省南京经济技术开发区内，邮政编码为
210038。”
拟修订为：
“第四条 公司注册名称：南京高科股份有限公司
公司英文名称：NANJING GAOKE COMPANY LIMITED
第五条 公司住所：江苏省南京经济技术开发区新港大道129号，
邮政编码为210038。（以公司登记机关核准为准）”
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一三年一月十八日
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2013 年第一次临时股东大会会议材料
议案五
关于增加与南京新港开发总公司互相提供贷款担保额度的议案
各位股东及股东代表：
南京新港开发总公司（以下简称“开发总公司”）是公司控股股东，
持有公司股份 178,893,815 股，占公司总股本的 34.65%。经营范围：
物资供应、国内贸易、投资兴办企业、项目开发、仓储服务。经公司
2012 年 2 月 8 日 2012 年第一次临时股东大会审议，同意公司增加与
开发总公司互相提供贷款担保的额度：其中，公司为开发总公司提供
的贷款担保金额不高于该公司为本公司（含控股子公司）提供的贷款
担保金额，且公司为开发总公司贷款担保余额不高于 30 亿元人民币，
担保（签署担保合同）的时间截至 2013 年 3 月 31 日。截止 2012 年
12 月 28 日，开发总公司为公司提供的担保余额为 34.79 亿元，公司
为开发总公司的担保余额为 29.3 亿元，符合股东大会决议要求。
截止 2011 年 12 月 31 日，开发总公司（合并口径）资产总额
1,846,590.74 万元，净资产 616,194.84 万元，资产负债率为 66.63%；
2011 年实现营业收入 258,784.68 万元，净利润 39,843.85 万元。（以
上数据经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保
留意见的审计报告）
截止 2012 年 9 月 30 日，开发总公司（合并口径）资产总额
2,109,649.72 万元，净资产 707,850.77 万元，资产负债率为 66.45%；
2012 年 1-9 月实现营业收入 182,010.50 万元，净利润 28,232.29 万元。
（以上数据未经审计）。
鉴于开发总公司长期以来一直对公司的各项经营业务给予大力
支持，近期因双方经营发展需要，在严格控制风险的前提下，公司拟
增加与开发总公司互相提供贷款担保的额度：其中，公司为开发总公
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2013 年第一次临时股东大会会议材料
司提供的贷款担保额度不高于该公司为本公司（含控股子公司）提供
的贷款担保额度，且公司为开发总公司贷款担保余额不高于 45 亿元
人民币，担保（签署担保合同）的时间截至 2014 年 3 月 31 日。
经了解，开发总公司未来资金将主要用于开发区建设及环境整治
等。为确保开发总公司按期足额偿还银行贷款，南京经济技术开发区
管委会出具了《关于为南京新港开发总公司提供偿债责任的承诺》。
为支持上市公司发展，开发总公司明确，与开发区建设相关的市政工
程、项目管理等具体工作将委托我公司开展。
公司认为，由于开发总公司的实际控制人是南京市国资委，开发
总公司出现信用违约的可能性相对较小，同时，南京经济技术开发区
管委会承诺加入开发总公司所获银行贷款债务的履行，预计此次增加
与开发总公司相互担保额度不会给上市公司带来重大财务风险。
截止 2012 年 12 月 28 日，公司对外担保累计金额为 38.179 亿元、
占公司最近一期经审计净资产的 81.62%。其中对控股子公司的担保
余额为 8.879 亿元、占公司最近一期经审计净资产的 18.98%，对开发
总公司的担保余额为 29.3 亿元、占公司最近一期经审计净资产的
62.64%，未有逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不存在违规担
保。
因开发总公司是本公司的控股股东，此项交易构成了关联交易。
开发总公司将回避此项议案的表决。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一三年一月十八日
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