南京高科：2013年第一次临时股东大会的法律意见书2013-01-18
江苏永衡昭辉律师事务所
关于南京新港高科技股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会的
法律意见书
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二零一三年一月
江苏永衡昭辉律师事务所
关于南京新港高科技股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会的法律意见书
苏永证字(2013)第 007 号
致：南京新港高科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京新港高科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派周峰、孙宪超律师出席公司 2013 年
第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出具
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，并对本次股东大
会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。
根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关
法律问题出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于 2012 年 12 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《南京新港高科技股份有限公
司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》，将公司本次股东大会的召开方
式、会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。
2、公司本次股东大会于 2013 年 1 月 18 日上午 9 时在南京经济技术开发区
新港大道 129 号 3 楼公司会议室以现场方式召开，召开的时间、地点与公司公告
一致。公司本次股东大会由公司董事长徐益民先生主持。出席公司本次股东大会
的股东及股东代理人共 6 名，持有公司表决权股份 196,006,452 股，占公司总股
本的百分之三十七点九七(37.97%)。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章
程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席、列席公司本次股东大会的人员有：
1
(1)经本所律师合理验证，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 6
名，持有公司表决权股份 196,006,452 股，占公司总股本的百分之三十七点九七
(37.97%)。
(2)经本所律师合理验证，公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次
股东大会。
(3)经本所律师合理验证，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
经验证，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。
2、经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、
行政法规及公司章程的规定。
三、本次股东大会提出新提案的股东资格
本次股东大会未提出新提案。
四、本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会的
议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。根据前述统计结果，
本次股东大会审议通过了下列议案：
1、审议通过了《关于选举产生公司第八届董事会成员的议案》：
(i) 采用累积投票制选举徐益民先生为第八届董事会非独立董事；
(ii) 采用累积投票制选举肖宝民先生为第八届董事会非独立董事；
(iii) 采用累积投票制选举熊俊先生为第八届董事会非独立董事；
(iv) 采用累积投票制选举章俊先生为第八届董事会非独立董事；
(v) 采用累积投票制选举茅宁先生为第八届董事会独立董事；
(vi) 采用累积投票制选举周友梅先生为第八届董事会独立董事；
(vii)采用累积投票制选举葛扬先生为第八届董事会独立董事。
2、审议通过了《关于选举产生公司第八届监事会成员的议案》：
(i) 采用累积投票制选举倪德龙先生为第八届监事会非职工监事；
(ii) 采用累积投票制选举李太珍先生为第八届监事会非职工监事。
3、审议通过了《关于公司更名为“南京高科股份有限公司”的议案》；
4、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
5、审议通过了《关于增加与南京新港开发总公司互相提供贷款担保额度的
议案》。
在前述第 5 项议案的表决中，南京新港开发总公司系关联股东，未参与投票，
回避了表决。
经验证，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。
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六、结论意见
基于上述事实，本所认为，南京新港高科技股份有限公司 2013 年第一次临
时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次
股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果
合法有效。
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