证券简称：南京高科           证券代码：600064       编号：临 2013-005 号



                   南京新港高科技股份有限公司
                     对外投资暨关联交易公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       重要内容提示：
       投资标的名称：建邺基金管理公司（暂定名）
       投资金额：公司以人民币现金出资 4,000 万元与南京银行股份
有限公司共同发起设立建邺基金管理公司
       特别风险提示：该基金管理公司的设立需中国证监会批准，因
此存在审批不被通过的风险


       一、对外投资及关联交易概述
       经公司 2013 年 1 月 18 日召开的第八届董事会第一次会议审议通
过，为把握基金管理行业加快发展的市场机遇，进一步做大做强公司
股权投资业务，同意公司以人民币现金出资 4,000 万元与南京银行股
份有限公司（以下简称“南京银行”）共同发起设立建邺基金管理公
司（暂定名，以下简称“建邺基金”）。建邺基金的设立还需中国证监
会批准，董事会同意授权董事长具体办理建邺基金筹备设立的相关事
宜。
       上述共同投资不属于重大资产重组事项。由于公司董事长徐益民
先生任南京银行董事，此事项构成关联交易，徐益民董事长回避了该
事项的表决，六名非关联董事一致同意此项议案。


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    二、关联方基本情况
     关联方名称：南京银行股份有限公司
     法定代表人：林复
     注册资本：296,893.3194 万元
     经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、
承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代
理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款
项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会
批准的其他业务。
              南京银行最近一年又一期财务状况（合并）
                                                         单位：千元
                                                     2012 年 9 月 30 日
           项目           2011 年末（经审计）
                                                       （未经审计）
资产总额                               281,791,694             332,589,687
净资产                                  21,804,269              23,837,065
                                                      2012 年 1-9 月
                           2011 年（经审计）
                                                      （未经审计）
营业收入                                 7,462,540               6,807,475
归 属 于 母公 司 股 东的 净
                                      3,211,504               2,965,236
利润
（注：上述2011年度相关数据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。）

    三、关联交易标的基本情况
    建邺基金注册资本拟为 2 亿元人民币。其中，本公司出资 4,000
万元，占注册资本的 20%；南京银行出资 1.6 亿元，占注册资本的 80%。
综合考虑人才招募、税收政策、成本费用和行业情况，建邺基金注册
地拟设在上海。
      随着中国经济的快速发展和居民投资理财需求的日益增长，基


                                   2
金管理公司作为资本市场上的重要一员，未来发展空间广阔。此次公
司与南京银行共同发起设立建邺基金管理公司，将有效整合双方在经
营与管理方面的优势，预计该项目将获得良好的投资回报。
    四、关联交易的定价政策及依据
    本次关联交易双方均为现金出资，遵循自愿、公平合理、协商一
致的原则。
    五、关联交易的目的及对公司的影响
    此次与南京银行共同设立建邺基金管理公司，将有利于公司进一
步丰富股权投资业务范围，增强股权投资业务发展后劲，提升未来盈
利水平以及可持续发展能力。
    此项对外投资的资金来自于公司自有资金，该事项对上市公司当
期财务状况和经营成果不构成重大影响。
    六、关联交易可能存在的风险
    该基金管理公司最终能否成功设立还需中国证监会批准，因此存
在审批不被通过的风险。
    七、独立董事意见
    公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认
为上述关联交易具有一定的必要性和合理性，不存在损害上市公司及
股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公
平、公正的原则。同意公司上述关联交易。
    八、备查文件目录
    公司第八届董事会第一次会议决议。
    特此公告。
                                   南京新港高科技股份有限公司
                                          董   事 会
                                   二○一三年一月二十二日

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