南京高科股份有限公司
                  独立董事 2012 年度述职报告

    作为南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2012
年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律法规的规定和《公司章程》、《独立董事制度》以及
《独立董事年报工作制度》的要求，认真行使公司所赋予的权利、履
行独立董事诚信与勤勉义务，及时了解公司的生产经营信息，关注公
司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，认真审议董事会各项
议案，并对重大事项客观独立地发表意见，发挥了独立董事的作用，
切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。 现将 2012 年度
独立董事履行职责情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司目前有三名独立董事，分别是茅宁先生、周友梅先生和葛扬
先生。
    茅宁，中共党员，工学博士。历任南京大学工商管理系副系主任、
系主任，商学院院长助理，南京大学 EMBA 及高级经理培训中心主
任，南京大学管理学院副院长。现任南京大学管理学院教授、博士生
导师，江苏省数量经济与管理科学学会会长，中国长江航运集团南京
油运股份有限公司、长航凤凰股份有限公司和上海联合化纤股份有限
公司独立董事。
    周友梅，民建会员，研究生学历。任南京财经大学会计学院院长、
会计学教授、硕士研究生导师，江苏省政协委员，民建中央委员会经
济委员会委员，中国对外经济贸易会计学会副会长，江苏省资产评估
协会副会长，江苏通鼎光电股份有限公司独立董事、芜湖亚夏汽车股
份有限公司独立董事、江苏金源锻造股份有限公司。
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     葛扬，中共党员，经济学博士后。现为南京大学商学院经济学系
主任，经济学教授，博士生导师，国家教育部人文社科重点研究基地
——南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心研究员，兼任中央马
克思主义理论研究与建设工程专家组主要成员、全国综合大学《资本
论》研究会秘书长、江苏省房地产经济学会常务理事。主要从事社会
主义经济理论研究和房地产经济理论研究。
     作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关
系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。


     二、独立董事年度履职概况
     （一）出席董事会及专门委员会会议情况
     2012 年，公司董事会召开会议 11 次，独立董事出席会议的情况
如下：

 独立董事姓名     本年应参加董事会次数    亲自出席次数     委托出席次数

     茅   宁                11                 11               0
     周友梅                 11                 11               0
     葛   扬                11                 11               0



     公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，按照
《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特
长，分别在各专业委员会中任职，积极参与公司重大事项的决策情况，
2012 年出席董事会专门委员会的情况如下：


                董事会专门委员会       2012 年应参   亲自出
 姓 名                                                        缺席次数
                    任职情况           加会议次数    席次数
           薪酬与考核委员会主任委员        3           3            0
茅   宁
           审计委员会委员                  6           6            0
                                   2
          审计委员会主任委员           6       6         0
周友梅    战略委员会委员               1       1         0
          提名委员会委员               1       1         0
          提名委员会主任委员           1       1         0
葛   扬
          薪酬与考核委员会委员         3       3         0


     作为公司的独立董事，我们在各项会议召开前主动了解并获取作
出决策所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情
况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，并就相关议题发表意
见，在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及其它
事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
     （二）出席股东大会情况
     独立董事出席了公司 2012 年度股东大会以及 2012 年第一次临时
股东大会、2012 年第二次临时股东大会。


     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     2012 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审
议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议
案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照
相关制度要求对公司重大事项发表独立意见（或专项说明）。
     （一）关联交易情况
     2012 年 1 月 18 日，于公司第七届董事会第二十九次会议上，我
们对《关于增加与南京新港开发总公司互相提供贷款担保额度的议
案》发表了独立意见，同意公司上述关联交易。
     2012 年 3 月 27 日，于公司第七届董事会第三十一次会议上，我
们对《关于控股子公司承建南京新港开发总公司相关项目的议案》发
表了独立意见，同意公司上述关联交易。
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       2012 年 8 月 16 日，于公司第七届董事会第三十五次会议上，我
们对《关于控股子公司承建南京新港开发总公司相关项目的议案》发
表了独立意见，同意公司上述关联交易。
       2012 年 12 月 26 日，于公司第七届董事会第三十九次会议上，
我们对《关于增加与南京新港开发总公司互相提供贷款担保额度的议
案》发表了独立意见，同意公司上述关联交易。
       （二）对外担保及资金占用情况
       2012 年 4 月 1 日，于公司第七届董事会第三十二次会议上，我
们对公司 2011 年度对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意
见。
       （三）高级管理人员提名以及薪酬情况
       2012 年 12 月 26 日，于公司第七届董事会第三十九次会议上，
我们对公司董事会换届选举发表了独立意见，同意将第八届董事会候
选人提交股东大会审议。
       2012 年 1 月 18 日、2012 年 3 月 31 日、2012 年 7 月 27 日，董
事会薪酬与考核委员会分别根据公司高级管理人员业绩指标完成情
况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我们认为：公司
高级管理人员的薪酬符合公司薪酬制度的管理规定，并按照考核结果
发放。
       （四）聘任或者更换会计师事务所情况
       2012 年 1 月 18 日，于公司第七届董事会第二十九次会议上，我
们对《关于改聘公司 2011 年度财务审计机构以及内控审计机构的议
案》发表了独立意见，同意公司上述更换会计师事务所行为。
       （五）现金分红及其他投资者回报情况
       报告期内，经公司第七届董事会第三十二次会议及 2011 年度股

                                   4
东大会审议通过，公司实施了以 2011 年末总股本 516,218,832 股为基
数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2 元（含税）的 2011 年度利
润分配方案。
       2012 年 8 月 16 日，经公司第七届董事会第三十五次会议及 2012
年第二次临时股东大会审议通过，修订了公司《章程》中的现金分红
条款，使现金分红制度化，切实保障了广大投资者利益。
       （六）公司及股东承诺履行情况
       公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，在
本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况，并严格按照承
诺事项履行了义务。
       （七）信息披露的执行情况
       公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严
格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2012 年度，公
司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
       （八）内部控制的执行情况
       2012 年 3 月 27 日，于公司第七届董事会第三十一次会议审议通
过了《关于制定公司<内部控制规范实施工作方案>的议案》。公司通
过成立内控领导小组，保证方案的贯彻落实和内控建设工作的有效推
进，有效提升了公司法人治理和规范化运作水平。
       （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
       公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，
独立董事在专门委员会中均有任职，其中，在审计、提名、薪酬与考
核三个专门委员会中任职占到三分之二，并由独立董事担任主任委
员。
       报告期内，公司共召开 11 次董事会和 11 次专门委员会会议，董

                                  5
事会和下属专门委员会严格按照已制定的议事规则和细则召开会议
并对公司相关事项进行审核和审批。我们认为：公司董事会及下属专
门委员会运作程序合法、合规、有效。


    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，我们认为，公司在报告期内运作规范，经营
活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健，关联交易公平公
开，信息披露真实、准确、完整、及时。
    在公司未来发展中，我们仍将本着客观、公正、独立的原则，勤
勉尽责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切实
维护公司利益和股东尤其是中小股东的合法权益。


    特此报告。




                                 独立董事：茅宁、周友梅、葛扬
                                       二○一三年四月九日




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