南京高科股份有限公司
               2012 年度内部控制自我评价报告


    本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。


南京高科股份有限公司全体股东：
    南京高科股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维
护充分的财务报告相关内部控制制度负责。
    财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可
靠，防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上
述目标提供合理保证。
    董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求，对财务报告相关内
部控制与非财务报告相关的内部控制进行了评价，并认为其在 2012 年 12
月 31 日（基准日）有效。
    我公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报
告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了无保留意见的内部控制审
计报告。




                                         董事长：徐益民
                                     南京高科股份有限公司
                                            董事会
                                      二○一三年四月七日

                                 1
附：南京高科股份有限公司内部控制自我评价补充报告
       2012 年，根据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部
控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及江苏证监局《关于做好江
苏上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》精神，公司以总部及各
控股子公司全面实施内部控制为契机，按照“董事长高度重视，全员统
一认识，重点突出落实”的工作思路，结合自身实际，制定了《内部控
制规范实施方案》并认真贯彻落实。
       在公司董事会、管理层及全体员工的持续努力下，公司制定了较为
完善的内部控制制度，建立了有效的内部控制体系，为公司经营管理的
合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实和完整提供了合理保
障。
       一、内部控制评价工作的总体情况
       本报告期，为增强组织保障，明确职责分工，公司成立了内部控制
工作领导小组和工作小组，公司董事长担任领导小组负责人，审计部作
为内部控制规范的牵头部门，联合公司各职能部门、控股子公司，共同
组织并开展了内部控制自我评价工作。本次评价工作自 2012 年 10 月起
历经一个半月，实施了自上而下的评价程序。公司内部控制评价报告已
报审计委员会和董事会审议并通过。
       二、内部控制评价的范围
       公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等
法规，确定了评价范围，主要包括：公司层面控制涵盖组织架构、发展
战略、人力资源、社会责任、企业文化、风险评估、内部信息传递、信
息系统等内容；具体层面控制涵盖投资融资及担保管理流程、预算管理
流程、资金管理流程、财务报告管理流程、固定资产管理流程。控股子
公司涉及业务层面控制主要包括：资金管理流程、物资采购管理流程、

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固定资产管理流程、销售业务管理流程、人事薪酬管理流程、工程项目
管理流程、财务报告管理流程。
    上述业务和事项的内部控制已涵盖了公司经营管理的主要方面，不
存在重大遗漏。
    三、内部控制评价的程序和方法
    公司内部控制评价程序主要包括：制订评价工作方案、组成评价工
作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编制评价报告等
环节。
    在评价过程中，综合运用个别访谈、问卷调查、专题讨论、抽样检
查、穿行测试、实地查验和比较分析等方法和手段，参照公司内控制度
的内容编制工作底稿。
    测试时，公司根据事件发生的频率确定抽取的样本数量，以确保验
证关键控制的执行有效性。
    四、内部控制缺陷认定情况
    公司将内控缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标的缺陷为
重大缺陷。一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重
大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标的缺陷为重要缺陷。除重大
缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷为一般缺陷。
   五、内部控制具体实施情况
    公司围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督
五要素，确定了内部控制评价的具体内容，对内部控制设计与运行情况
进行了全面评价，具体评价如下：
    （一）、内部环境
    1、公司治理

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    公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，通过建立、
健全内控制度，不断推进公司规范化、程序化管理。公司具有完善的股
东大会、董事会、监事会制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构
与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的
治理结构。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，
以提高董事会决策水平和运作效率。管理层负责组织实施股东大会、董
事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。
    2、机构设置及权责分配
    公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，建立了包括
办公室、人力资源部、计划财务部、投资管理部、运营管理部和审计部
“一室五部”的职能管理部门。公司下辖 10 家控股子公司，业务涵盖市
政、房地产、股权投资三大领域。各部门、各控股子公司按照相互配合、
相互负责、相互监督、相互促进的原则，通过一整套的制度规则，实现
管控要求，使各部门、各控股子公司职能明确、权责明晰、有效运行。
    3、人力资源政策
    根据自身情况，公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源
政策，将职业道德修养和专业能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切
实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
    2012 年，为调动广大员工工作积极性和创造性，持续优化人力资源
结构，公司正式实施新的《绩效管理制度》，收入分配向“知识密集、技
术高、责任重、贡献大”的重要岗位和关键岗位倾斜，员工的薪酬与企
业的经济效益和员工的工作业绩紧密挂钩。公司还制定了《员工培训实
施办法》、《员工奖惩规定》等制度，促进学习型组织的创建。
    4、企业文化
    公司十分注重企业文化建设，构建了以《南京高科价值六篇》为基

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本框架的文化体系。2012 年，公司以成立 20 周年暨上市 15 周年为契机，
通过举办庆典活动、发展与战略研讨会等形式，及时梳理并总结公司 20
年来发展成果及经验，还通过内刊、公司网站、外部媒体等途径加大对
外宣传力度，塑造良好的品牌形象。全年，公司开展各种竞赛、培训、
外出、联谊会等活动十余次，不断提升工程管理、安全生产、服务创新、
管理创新的能力和水平，增强企业和员工的社会责任感，充分体现了公
司“健行、日新、卓越、共赢”的核心价值观。
    （二）风险评估
    为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定
的发展战略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集
相关信息，及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并相应
调整风险应对策略。
    2012 年度，面对国家宏观调控和房地产行业调整的挑战，公司以“管
理提升年”为目标，着重提升企业的经营质量、管理效率和专业能力，
推动公司经营由粗放型向精细化管理转变。公司着力推进全面预算管理
工作，严格控制成本费用，提升产品和服务品质，增强市场竞争能力。
同时，通过加大市场开拓力度、创新销售模式、拓展融资渠道、加强工
程欠款清收等方式降低财务和资金风险，提升可持续成长能力。
    （三）控制活动
    1、不相容职务分离控制
    公司在岗位设置前对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、
梳理，考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成
各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
    2、授权审批控制
    公司根据职责分工，明确各部门、各岗位办理经济业务与事项的权

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限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员必须在授权范围内行
使职权和承担责任，业务经办人员必须在授权范围内办理业务。2012 年，
公司根据经营管理的需要，调整了《公司关键业务授权审批流程》，对重
点工程项目的付款，增加相应审批环节，进一步完善了付款审批流程。
    3、会计系统控制
    公司不断完善《会计报表管理办法》及相关工作流程，以加强公司
会计管理，提高会计工作的质量和水平。同时，公司通过不断加强财务
信息系统的建设和完善，财务核算工作全面实现信息化，保证会计信息
及资料的真实、完整。
    4、财产保护控制
    公司建立了《资产管理办法》及流程，成立以办公室、计划财务部
和审计部相关人员组成的资产管理小组，采取定期盘点以及账实核对等
措施，限制未经授权的人员对财产的直接接触和处置，确保财产的安全
完整。
    5、预算控制
    公司建立了《全面预算管理办法》、《年度预算编制实施细则》等制
度，成立以总裁为组长的预算工作领导小组，指导预算工作。2012 年是
公司实施全面预算的第三年，公司通过编制计划、成本费用预算等举措，
实施预算管理控制，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预
算的编制、审定和执行程序，及时分析和控制预算差异，采取改进措施，
确保预算执行效果。
    6、运营分析控制
    公司建立了《运营分析管理办法》及流程，并综合运用营运、采购、
投资、财务等方面的信息，采用比较分析、比率分析、因素分析、趋势
分析等方法，定期对公司经营管理活动进行分析，并通过月度控股子公

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司总经理例会，定期、不定期开展运营情况分析，及时发现潜在的风险
并查找原因，调整公司经营策略。
    7、绩效考评控制
    公司坚持客观公正、规范透明、绩效导向原则，定期组织考核，使
绩效考核结果能为薪酬分配、优才甄选与培养、团队优化、薪酬福利调
整等提供决策依据。2012 年，公司正式实施《绩效管理制度》，将员工工
作目标与企业战略目标以及个人绩效相结合，确保员工工作目标与企业
目标一致。
    8、销售控制
    为持续加强对房地产、市政建设业务的管控，公司完善了《土地销
售管理办法》、《商品房销售管理办法》等制度，使相关控制政策和程序
更符合和适应企业管理的需求。公司相关部门遵循合约明晰、授权审批
和不相容职务相分离的原则，运用销售管理平台对项目实施全程控制和
记录。
    9、成本及费用控制
    公司制定了《成本费用管理办法》及流程，以加强公司成本费用管
理，不断推动成本优化，提高经济效益。公司计划财务部组织成本费用
核算，及时复核成本费用开支的真实性、合理性及合规性，定期分析成
本费用预算执行情况，并提供分析报告。
    10、资金管理控制
    公司的融资业务由总部统一管理。为加强资金管理，提高资金使用
效率，确保资金使用安全，公司制定了《资金管理制度》、《融资管理办
法》，明确公司资金管理、结算要求，加强资金业务管控，降低资金使用
成本并保障资金安全。
    11、投资管理控制

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    公司投资管理部负责公司投资业务的管控，注重评估项目风险和投
资的可行性，通过分级授权审批程序对重大投资实施全程监控，确保项
目安全。2012 年，公司投资管理部调整了《投资管理办法》及流程，规
范了投资的审批流程。公司控股子公司高科置业调整了《投资管理办法》，
规范投资行为。
    12、对外担保控制
    公司制定了《担保管理办法》及流程，明确了股东大会和董事会关
于对外担保的审批权限，规定担保业务风险评估、审批等环节的控制要
求，规范了对外担保业务，严格控制对外担保风险。公司所有担保事项
由总部统一控制并做后续管理，且仅限于保证。
    13、工程项目管理控制
    为加强工程项目管理，公司制定了《工程项目管理办法》、《招投标
管理办法》及流程。公司运营管理部是工程项目的归口管理部门，组织
工程项目的可行性研究与论证，编制实施方案及工程项目招投标；负责
项目立项和审核工程项目的概算、预算、决算，监督工程施工进度、工
程质量等。公司还成立以董事长为组长的招投标工作领导小组，总部各
部门相关人员组成的招投标工作小组，定期开展检查，规范公司招投标
工作。
    14、合同管理控制
    为加强合同管理，维护公司合法权益，公司制定了《合同管理办法》
及流程，建立了合同会签制度，并由计划财务部作为归口管理部门。公
司所有合同都必须经过适当的授权批准后方可签署，且通过不相容职责
分离，即合同拟定人与审批人的分离，合同审批人与执行人的分离，有
效控制了合同管理中的风险。
    15、采购管理控制

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    为加强公司采购管理，规范采购行为，降低采购成本，公司制定了
《采购管理办法》及流程。采购工作由需求部门提出申请，办公室审核，
对纳入招标范围的由运营管理部组织招标或比价，计划财务部负责入账
付款。审计部定期和不定期对采购管理工作进行检查。
    16、对子公司的管理控制
    为规范公司及子公司的关系，加强对子公司的支持与管控，公司制
定了《对子公司管理办法》等相关制度。总部各部室分别从各自专业职
责出发，对子公司进行指导，通过内部审计、专业检查等手段，监督公
司各层级职责的有效履行。2012 年，公司在绩效考核体系中又增加了“内
部管控质量”等考核指标，保证各控股子公司对内控工作的支持力度，
为以后内控工作更有效的开展提供保障。
    17、关联交易控制
    公司根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关
规定，明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。公司关联交
易采取公平、公开、公允、自愿、诚信原则，按照公平市场价格定价，
充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对
相关交易进行评价并按规定披露，重大关联交易在经独立董事事前认可
后，方可提交董事会审议。
    18、信息披露控制
    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上
海证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，制定了《信息披露
管理办法》，切实履行信息披露义务。公司董事会秘书办公室设有专人负
责回答投资者所提的问题，并通过及时更新公司网站、加强与投资者沟
通交流等方式，做好投资者关系管理工作。公司相关信息披露当事人负
有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。

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    19、研究与开发控制
    公司控股子公司南京臣功制药股份有限公司以企业为主体、科研院
所为支撑、市场为导向、产品为核心、产学研相结合方式，制定《研究
与开发管理程序》，规范研究与开发业务，严格落实岗位责任制，确保研
究过程高效，降低研发风险、保证研发质量，提高了研发工作的效率和
效益。
    上述业务和事项的内部控制已涵盖了公司经营管理的主要方面，不
存在重大遗漏。
    （四）信息与沟通
    公司十分重视信息化系统的建设。2012 年，公司建立了 HR 管理系统，
OA 办公系统，极大地提高了内部信息的收集、整理、分析利用、审核等
工作的效率。同时，对内部信息进行分级权限管理，提高了信息的保密
性和安全性。
    公司建立了月度控股子公司例会制度，通过定期或不定期调研活动、
意见箱、内刊（半月刊）、网站等多重渠道，确保各管理层级、各部门、
各业务单位之间信息传递及时、顺畅。公司还通过加强与相关监管部门、
中介机构、合作单位的信息沟通和反馈，及时反映情况、获取外部信息。
    （五）内部监督
    公司监事会负责对董事、经营层及其他高级管理人员的履职情况及
公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。
    审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查，以及重大财务事项审核等工作，确保董事会
对经营层的有效监督。报告期内，审计委员会按照议事规则的要求，对
公司内部审计工作的开展进行指导，并与公司聘任的会计师事务所保持
有效沟通，发挥实质性的监督作用。

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    公司审计部负责审计和内部控制工作，通过开展内部控制审计、财
务收支审计和经济责任审计等工作，对经济活动的真实性、合规性进行
检查，评价内部控制设计和执行的效率与效果，对在审计或调查中发现
的内部控制缺陷，向审计委员会或管理层报告，并督促相关部门采取积
极措施予以改进和优化。
    （六）重点控制活动中的问题及整改计划

    针对本报告期内存在的一般性控制缺陷，公司已制订了整改方案，
并已于 2012 年底整改完成。2013 年，公司针对内部控制规范实施工作，
继续组织开展内部控制检查和评价工作，并对现行工作制度及流程适时
修订，以促进上述职能领域管理运作的规范化。


    董事会认为，公司已经建立的内部控制体系在完整性、合规性、
有效性等方面不存在重大缺陷，是较为健全的、完善的。基于内部
控制固有的局限性、内部环境以及外部宏观环境、政策法规持续变
化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差。对此，公司将及时
对内部控制体系进行完善，不断提高经营管理水平和风险防范能力，
为实现内部控制目标提供合理保障，有力配合公司发展战略的实现。


                                       南京高科股份有限公司
                                             董   事   会
                                        二〇一三年四月七日




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