南京高科股份有限公司
2012 年度股东大会会议材料
（2013 年 5 月）
2012 年度股东大会会议材料
南京高科股份有限公司
2012 年度股东大会
一、会议安排
时 间：2013 年 5 月 16 日上午 9:00
地 点：南京高科股份有限公司会议室
召 集 人：南京高科股份有限公司董事会
参会人员：公司股东及股东代表
公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员
主 持 人：董事长徐益民先生
会议方式：本次会议以现场投票方式表决。
二、会议议程
（一）会议主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员
和其他相关人员情况；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）宣读、审议议案如下：
1、审议《2012 年度董事会工作报告》；
2、审议《2012 年度监事会工作报告》；
3、审议《2012 年年度报告》及其摘要；
4、审议《2012 年度财务决算报告》；
5、审议《2012 年度利润分配预案》；
6、听取《独立董事 2012 年度述职报告》；
7、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；
8、审议《关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的议案》；
9、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审
计机构并决定其 2012 年度报酬的议案》；
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2012 年度股东大会会议材料
10、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度内
控审计机构并决定其 2012 年度报酬的议案》；
11、审议《关于为南京高科仙林湖置业有限公司提供贷款担保的议案》。
（四）股东及股东代表发言或咨询，公司回答股东及股东代表提问。
（五）推举本次股东大会现场投票计票人、监票人（由两名股东或股东代表
任计票人；一名监事任监票人）。
（六）大会表决；
（七）大会工作人员清点表决票，会议主持人宣布表决结果；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）会议主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
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2012 年度股东大会表决办法
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的相关规定，本次股东大会表决办法如下：
1、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
2、表决方式采取记名方式投票表决，各股东及股东代表对所列议案逐项表
决。
出席股东大会的股东应当对提交表决的提案明确发表以下意见之一：同意
(√)、反对(×)或弃权（即不填或写明“弃权”）。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果均应计为“弃权”。
3、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计
票和监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
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2012 年度股东大会会议材料
议案一
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2012 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2012 年是公司成立 20 周年暨上市 15 周年，也是公司“管理提升年”。面对
行业政策调整、市场竞争压力加大等不利因素的影响，公司积极创新经营思路，
加大资源整合力度，推进模式创新和管理升级，降低经营风险和成本，实现健康、
稳步发展。（报告详细内容见公司《2012 年度报告》第四节）
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
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2012 年度股东大会会议材料
议案二
南京高科股份有限公司
2012 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2012 年，公司监事会作为监督机构，严格按照《公司法》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》等法律法规赋予的监督职责，本着对全体股东负责的态度，
恪尽职守，认真履行了监督和检查的职能，对公司的规范运作和发展起到了积极
的促进作用。
现将本年度主要工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
1、2012 年，监事会依法履行职责，依法出席每次股东大会，列席每次董事
会，根据会议议题和监督职责发表相关意见和建议，依法监督公司重大决策和执
行情况，检查公司财务，促进公司规范运作，保障全体股东利益。
2、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了五次会议，具体如下：
（1）2012 年 4 月 1 日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议并通过了
《2011 年度监事会工作报告》、公司《2011 年年度报告》及其摘要、《2011 年度
内部控制评价报告》；
（2）2012 年 4 月 23 日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议并通
过了公司《2012 年第一季度报告》；
（3）2012 年 8 月 16 日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议并通
过了公司《2012 年半年度报告》及其摘要；
（4）2012 年 10 月 24 日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议并通
过了公司《2012 年第三季度报告》；
（5）2012 年 12 月 26 日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议并通
过了《关于提名公司第八届监事会人选的议案》、《关于职工民主选举产生职工监
事的公告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
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2012 年度股东大会会议材料
监事会认为，2012 年公司决策程序合法合规，内部控制制度建设进一步完
善，公司董事及高级管理人员勤勉履职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，
未发现有损害公司和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司的定期报告出
具了审核意见。监事会认为公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成
果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年度财务报告出具的审计
报告客观、公允。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司有关资产交易的行为均已履行了必要的审批程序，交易价格
公允合理，没有发现内幕交易及损害股东利益或造成公司资产流失的情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联
交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，体现了公开、公平、
公正的原则。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司《2012 年度内部控制自我评价报告》，认为该报告全
面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建设的实际情况。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
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2012 年度股东大会会议材料
议案三
南京高科股份有限公司
2012 年年度报告及其摘要
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2012 年度股东大会会议材料
议案四
南京高科股份有限公司
2012 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2012 年度财务审计工作已经完毕，为进一步加强公司财务决算管理，
现将公司 2012 年度财务决算情况向各位股东及股东代表进行汇报。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度公司财务决算数据
如下：
一、经济指标
2012 年营业总收入为 217,821.42 万元，归属于母公司所有者的净利润为
38,380.93 万元，同比增长 5.18%，每股收益 0.744 元，同比每股增加 0.037 元。
2011 年营业收入为 243,121.03 万元，归属于母公司所有者的净利润为
36,491.09 万元，每股收益 0.707 元。
二、资产状况
2012 年末归属于母公司股东权益为 517,498.41 万元，每股净资产 10.02 元，
总资产 1,634,840.77 万元。
2011 年末归属于母公司股东权益为 467,755.14 万元，每股净资产 9.06 元，
总资产 1,496,611.42 万元。
三、现金流量
2012 年度经营活动产生的现金流量净额为 37,753.80 万元，每股经营活动产
生的现金流量净额为 0.73 元。
2011 年度经营活动产生的现金流量净额为-29,563.25 万元，每股经营活动产
生的现金流量净额为-0.57 元。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
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2012 年度股东大会会议材料
议案五
南京高科股份有限公司
2012 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
2012 年，在董事会、监事会的正确决策和有效监督下，公司认真贯彻各项
会议决议和工作部署，根据市场形势的变化，抢抓机遇，迎接挑战，扎实推进各
项经营管理工作，较好的克服了外部经济增长趋缓和房地产调控政策从紧的不利
影响，公司各项业务指标保持较好的发展态势，企业形象和综合实力持续提升。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2012 年度，公司实现净利润
298,212,891.03 元（母公司数，下同），提取 10%法定盈余公积金 29,821,289.10
元后，当年可供股东分配利润为 268,391,601.93 元。加上上年度结转的未分配利
润 848,279,497.03 元，扣减 2012 年度已分配股利 103,243,766.40 元，本年度可供
股东分配的利润为 1,013,427,332.56 元。
鉴于公司稳步发展的良好势头，综合考虑回报公司全体股东以及公司各业务
未来发展的资金需求等因素，公司拟以 2012 年末总股本 516,218,832 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），共计分配利润 129,054,708
元，尚余可分配利润 884,372,624.56 元转入以后年度。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
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2012 年度股东大会会议材料
议案六
南京高科股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2012 年度我
们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律
法规的规定和《公司章程》、《独立董事制度》以及《独立董事年报工作制度》的
要求，认真行使公司所赋予的权利、履行独立董事诚信与勤勉义务，及时了解公
司的生产经营信息，关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，认真
审议董事会各项议案，并对重大事项客观独立地发表意见，发挥了独立董事的作
用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。 现将 2012 年度独立董
事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司目前有三名独立董事，分别是茅宁先生、周友梅先生和葛扬先生。
茅宁，中共党员，工学博士。历任南京大学工商管理系副系主任、系主任，
商学院院长助理，南京大学 EMBA 及高级经理培训中心主任，南京大学管理学
院副院长。现任南京大学管理学院教授、博士生导师，江苏省数量经济与管理科
学学会会长，中国长江航运集团南京油运股份有限公司、长航凤凰股份有限公司
和上海联合化纤股份有限公司独立董事。
周友梅，民建会员，研究生学历。任南京财经大学会计学院院长、会计学
教授、硕士研究生导师，江苏省政协委员，民建中央委员会经济委员会委员，中
国对外经济贸易会计学会副会长，江苏省资产评估协会副会长，江苏通鼎光电股
份有限公司独立董事、芜湖亚夏汽车股份有限公司独立董事、江苏金源锻造股份
有限公司。
葛扬，中共党员，经济学博士后。现为南京大学商学院经济学系主任，经
济学教授，博士生导师，国家教育部人文社科重点研究基地——南京大学长江三
角洲经济社会发展研究中心研究员，兼任中央马克思主义理论研究与建设工程专
家组主要成员、全国综合大学《资本论》研究会秘书长、江苏省房地产经济学会
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2012 年度股东大会会议材料
常务理事。主要从事社会主义经济理论研究和房地产经济理论研究。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属
关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及专门委员会会议情况
2012 年，公司董事会召开会议 11 次，独立董事出席会议的情况如下：
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数
茅 宁 11 11 0
周友梅 11 11 0
葛 扬 11 11 0
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，按照《上市公司
治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，分别在各专业委员
会中任职，积极参与公司重大事项的决策情况，2012 年出席董事会专门委员会
的情况如下：
董事会专门委员会 2012 年应参 亲自出
姓 名 缺席次数
任职情况 加会议次数 席次数
薪酬与考核委员会主任委员 3 3 0
茅 宁
审计委员会委员 6 6 0
审计委员会主任委员 6 6 0
周友梅 战略委员会委员 1 1 0
提名委员会委员 1 1 0
提名委员会主任委员 1 1 0
葛 扬
薪酬与考核委员会委员 3 3 0
作为公司的独立董事，我们在各项会议召开前主动了解并获取作出决策所需
要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策
做了充分的准备工作，并就相关议题发表意见，在与公司充分沟通的基础上，我
们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决
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通过。
（二）出席股东大会情况
独立董事出席了公司 2012 年度股东大会以及 2012 年第一次临时股东大会、
2012 年第二次临时股东大会。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2012 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议
案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表
独立意见（或专项说明）。
（一）关联交易情况
2012 年 1 月 18 日，于公司第七届董事会第二十九次会议上，我们对《关于
增加与南京新港开发总公司互相提供贷款担保额度的议案》发表了独立意见，同
意公司上述关联交易。
2012 年 3 月 27 日，于公司第七届董事会第三十一次会议上，我们对《关于
控股子公司承建南京新港开发总公司相关项目的议案》发表了独立意见，同意公
司上述关联交易。
2012 年 8 月 16 日，于公司第七届董事会第三十五次会议上，我们对《关于
控股子公司承建南京新港开发总公司相关项目的议案》发表了独立意见，同意公
司上述关联交易。
2012 年 12 月 26 日，于公司第七届董事会第三十九次会议上，我们对《关
于增加与南京新港开发总公司互相提供贷款担保额度的议案》发表了独立意见，
同意公司上述关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
2012 年 4 月 1 日，于公司第七届董事会第三十二次会议上，我们对公司 2011
年度对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意见。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2012 年 12 月 26 日，于公司第七届董事会第三十九次会议上，我们对公司
董事会换届选举发表了独立意见，同意将第八届董事会候选人提交股东大会审
议。
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2012 年 1 月 18 日、2012 年 3 月 31 日、2012 年 7 月 27 日，董事会薪酬与
考核委员会分别根据公司高级管理人员业绩指标完成情况对公司高级管理人员
薪酬与考核结果进行了审核，我们认为：公司高级管理人员的薪酬符合公司薪酬
制度的管理规定，并按照考核结果发放。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2012 年 1 月 18 日，于公司第七届董事会第二十九次会议上，我们对《关于
改聘公司 2011 年度财务审计机构以及内控审计机构的议案》发表了独立意见，
同意公司上述更换会计师事务所行为。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第七届董事会第三十二次会议及 2011 年度股东大会审议
通过，公司实施了以 2011 年末总股本 516,218,832 股为基数，向全体股东按每
10 股派发现金红利 2 元（含税）的 2011 年度利润分配方案。
2012 年 8 月 16 日，经公司第七届董事会第三十五次会议及 2012 年第二次
临时股东大会审议通过，修订了公司《章程》中的现金分红条款，使现金分红制
度化，切实保障了广大投资者利益。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，在本报告期内
公司及股东没有发生违反承诺履行的情况，并严格按照承诺事项履行了义务。
（七）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关
监管法律法规，严格履行信息披露义务。2012 年度，公司坚持及时、准确、完
整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（八）内部控制的执行情况
2012 年 3 月 27 日，于公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
制定公司<内部控制规范实施工作方案>的议案》。公司通过成立内控领导小组，
保证方案的贯彻落实和内控建设工作的有效推进，有效提升了公司法人治理和规
范化运作水平。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，独立董事
在专门委员会中均有任职，其中，在审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会中
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2012 年度股东大会会议材料
任职占到三分之二，并由独立董事担任主任委员。
报告期内，公司共召开 11 次董事会和 11 次专门委员会会议，董事会和下属
专门委员会严格按照已制定的议事规则和细则召开会议并对公司相关事项进行
审核和审批。我们认为：公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有
效。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们认为，公司在报告期内运作规范，经营活动稳步推
进，内控制度体系完善，财务运行稳健，关联交易公平公开，信息披露真实、准
确、完整、及时。
在公司未来发展中，我们仍将本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，参
与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司利益和股东尤
其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：茅宁、周友梅、葛扬
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2012 年度股东大会会议材料
议案七
关于调整独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司独立董事工作勤勉尽职，在公司规范运作及重大生产经营决策等方
面发挥了重要作用，为肯定独立董事对公司发展所作的贡献，进一步调动独立董
事的工作积极性，公司拟从 2013 年度开始调整独立董事的津贴为每人 10 万元/
年（含税）。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
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2012 年度股东大会会议材料
议案八
关于为部分控股子公司提供贷款担保的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司经营持续稳健发展，保障控股子公司的资金需求，根据控股子
公司的实际生产经营情况和发展要求，公司拟为五家控股子公司提供贷款担保，
具体担保情况如下：
一、担保情况概要
截止目前贷款 担保截止日期
拟提供贷款担
被担保公司名称 担保余额
保额度（万元） （签署担保合同日期）
（万元）
南京高科置业有
100,000 35,490
限公司
南京臣功制药股
20,000 5,000
份有限公司
南京高科建设发 2014 年 6 月 30 日
80,000 22,000
展有限公司
南京高科水务有
10,000 0
限公司
南京高科科技小
10,000 0
额贷款有限公司
二、被担保人基本情况
1、南京高科置业有限公司
南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）系公司控股子公司，注册
资本 15 亿元。其中，公司出资 121,860 万元，占注册资本的 80%，南京仙林新
市区开发有限公司出资 29,700 万元，占注册资本的 19.80%，南京市栖霞区国有
资产投资中心出资 300 万元，占注册资本的 0.20%。法定代表人徐益民。高科置
业主要经营住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。
高科置业最近一年又一期财务状况
单位：万元
项目 2011 年末（经审计） 2012 年末（经审计）
资产总额 625,594.50 735,926.10
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2012 年度股东大会会议材料
净资产 176,689.27 193,215.92
资产负债率 71.76% 73.75%
2011 年 2012 年
营业收入 69,914.97 86,272.51
净利润 10,078.23 15,064.16
2012 年，高科置业以盘活存量资产为目标，准确把握推盘节奏，不断创新
营销手段，取得了良好的销售业绩，荣获省市级多项荣誉称号，在区域市场形成
了较强的品牌影响力。由于国家对房地产行业调控政策依然从紧，预计未来一段
时期内公司房地产业务仍将面临较大的资金压力。为高科置业提供贷款担保符合
公司既定发展战略，有利于保障高科置业现有荣域、荣境等重点项目开发建设的
资金需求。
2、南京臣功制药股份有限公司
南京臣功制药股份有限公司（以下简称“臣功制药”）为公司控股子公司，
注册资本6,000万元，法定代表人徐益民。公司与控股子公司南京高科建设发展
有限公司分别持有其99%和1%的股份。经营范围为药品生产、医疗保健咨询与
服务等。
臣功制药最近一年又一期财务状况
单位：万元
项目 2011 年末（经审计） 2012 年末（经审计）
资产总额 20,408.41 26,094.69
负债总额 12,542.87 11,445.09
资产负债率 61.46% 43.86%
2011 年 2012 年
营业收入 20,641.90 23,721.49
净利润 3,011.85 3,784.06
臣功制药自 2011 年 12 月份完成股份制改造以来，业务和利润持续稳定增长，
发展势头良好，在市场中树立了良好的品牌形象。此次为其提供贷款担保符合公
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2012 年度股东大会会议材料
司发展战略，有助于公司推动臣功制药把握市场机遇，通过加快新品研发和市场
并购，实现快速发展。
3、南京高科建设发展有限公司
南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）为公司全资子公司，
注册资本3亿元，法定代表人吕晨。经营范围为：市政建筑工程设计、施工，建
设项目的监理，工程项目管理等。高科建设在市政公用工程及房屋建筑工程领域
取得总承包二级资质、市政行业设计道路专业乙级和排水专业乙级等资质。
高科建设最近一年又一期财务状况
单位：万元
项目 2011 年末（经审计） 2012 年末（经审计）
资产总额 60,055.93 101,866.77
负债总额 49,048.93 69,912.01
资产负债率 81.67% 68.63%
2011 年 2012 年
营业收入 22,148.84 21,249.75
净利润 313.39 947.76
作为公司市政业务的重要运作平台，高科建设自成立以来，充分利用身处国
家级开发区优势，不断提升管理水平和业务拓展能力，经营业绩逐年攀升，树立
了良好的区域品牌形象。随着南京开发区提档升级和东区建设进度的不断加快，
高科建设目前在建的有恒通大道、纵八路、仙新路改造工程、乌龙山公园服务配
套设施工程等总承包项目。总承包项目的利润较高，在高科建设主营业务中的比
重不断上升，但由于该业务模式前期需要的资金量较大，高科建设面临着一定的
资金压力。此次为其担保，有利于高科建设抢抓开发区工程项目建设机遇，以做
好施工总承包业务为突破，实现业务和盈利模式转型。
4、南京高科水务有限公司
南京高科水务有限公司（以下简称“高科水务”）为公司全资子公司，注册
资本3,500万元，法定代表人吕晨。经营范围为：污水处理及回水利用；区内工
业供水经营及服务；环保工程及设备检修；环保项目技术咨询及服务。
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2012 年度股东大会会议材料
高科水务最近一年又一期财务状况
单位：万元
项目 2011 年末（经审计） 2012 年末（经审计）
资产总额 8,548.83 5,568.18
负债总额 404.91 330.83
资产负债率 4.74% 5.94%
2011 年 2012 年
营业收入 6,493.69 6,705.98
净利润 1,162.25 1,093.34
高科水务自成立以来，运营一直较为稳健。随着开发区招商引资规模扩大及
环保要求的不断提高，公司拟对现有污水处理项目进行提标改造及扩建，以进一
步提高高科水务的污水处理能力，服务园区企业。此次为其提供担保，有利于高
科水务扩大污水处理能力，提升盈利水平，实现社会效益与公司效益的双赢。
5、南京高科科技小额贷款有限公司
南京高科科技小额贷款有限公司（以下简称“高科科贷”）为公司控股子公司，
成立于2011年12月28日，注册资本2亿元，法定代表人徐益民。公司持有其70%
的股份，公司全资子公司南京高科新创投资有限公司持有其20%的股份，公司全
资子公司南京高科建设发展有限公司持有其10%的股份。经营范围为：面向科技
型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及
经过监管部门批准的其他业务。
高科科贷最近一年又一期财务状况
单位：万元
项目 2011 年末 2012 年末（经审计）
资产总额 - 14,662.06
负债总额 - 4,130.94
资产负债率 - 28.17%
2011 年 2012 年
营业收入 - 1,388.10
19
2012 年度股东大会会议材料
净利润 - 531.11
作为公司股权投资业务的三大平台之一，高科科贷成立第一年，就已经实现
业绩开门红，净利润超过 500 万元。此次为其提供担保，有利于高科科贷发挥财
务杠杆作用，提升市场竞争力，实现快速发展。
截止目 2013 年 4 月 9 日，公司对外担保累计金额为 377,490 万元，占公司
最近一期经审计归属于母公司净资产的 72.95%，其中对控股子公司的担保余额
为 62,490 万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 12.18%，对开发
总公司的担保余额为 315,000 万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产
的 60.87%，未有逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一三年五月十六日
20
2012 年度股东大会会议材料
议案九
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2013 年度审计机构并决定其 2012 年度报酬的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）现为公司 2012 年度审计机构。目前，
该公司已完成了对公司 2012 年度财务报告的审计工作。
经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，拟续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构，并拟支付该公司 2012 年度不高于 30
万元的财务审计费用。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一三年五月十六日
21
2012 年度股东大会会议材料
议案十
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2013 年度内控审计机构并决定其 2012 年度报酬的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）现为公司 2012 年度内控审计机构。目
前，该公司已完成了对公司 2012 年度内控报告的审计工作。
经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，拟续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2013 年度内控审计机构，并拟支付该公司 2012 年度不高于
10 万元的内控审计费用。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一三年五月十六日
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2012 年度股东大会会议材料
议案十一
关于为南京高科仙林湖置业有限公司
提供贷款担保的议案
各位股东及股东代表：
南京高科仙林湖置业有限公司（以下简称“仙林湖置业”）为公司控股子公
司南京高科置业有限公司的全资子公司，注册资本 30,000 万元，主要经营范围
为房地产开发、销售、商品房租赁、物业管理等，法人代表徐益民。仙林湖置业
是项目公司，主要负责高科荣境项目的开发与建设。
高科荣境是公司重点打造的房地产项目之一，总占地面积 34.61 万平方米。
其中 A1 地块占地面积 5.74 万平方米、容积率 0.8，自 2012 年 11 月初对外销售
以来，已实现合同销售收入近 3 亿元。A2 地块占地面积 28.87 万平方米、容积
率 1.8，近期公司正加紧推进 A2 地块项目建设工作，预计今年四季度开始对外
销售。该项目紧邻南京地铁 2 号线经天路站，良好的区位优势、优美的自然景观
以及优质的教育配套等条件都将有力推动该项目未来的发展。
仙林湖置业最近一年又一期财务状况
单位：万元
项目 2012 年末（经审计） 2013 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 319,871.87 326,459.55
净资产 28,891.98 28,387.81
资产负债率 90.97% 91.30%
2012 年（经审计） 2013 年 1 季度（未经审计）
营业收入 0 0
净利润 -842.42 -504.17
为进一步加快高科荣境项目的开发进度，保障其开发建设的资金需求，公
司拟为仙林湖置业提供总额不超过 4 亿元的贷款担保额度，担保截止日期（签署
担保合同日期）为 2014 年 6 月 30 日。
公司认为，此次为仙林湖置业提供贷款担保符合公司既定发展战略，有利
于保障高科荣境项目开发建设的资金需求。仙林湖置业为公司控股子公司南京
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2012 年度股东大会会议材料
高科置业有限公司的全资子公司，为其提供担保的风险处于可控制范围之内，预
计不会对公司产生不利影响。
截止 2013 年 4 月 26 日，公司对外担保累计金额为 39.4 亿元、占公司最近
一期经审计归属于母公司净资产的 76.13%，其中对控股子公司的担保余额为 6
亿元、占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 11.59%，对控股股东南京
新港开发总公司的担保余额为 33.4 亿元、占公司最近一期经审计归属于母公司
净资产的 64.54%，未有逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不存在违规担
保。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一三年五月十六日
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