江苏永衡昭辉律师事务所
                  关于南京高科股份有限公司
                2012 年度股东大会的法律意见书

                                                   苏永证字(2013)第 050 号


致：南京高科股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京高科股份有限公
司（以下简称“公司”）的聘请，指派律师景忠、吴佳出席公司 2012 年度股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出具法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会召
集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。


    根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关
法律问题出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1、公司于 2013 年 4 月 9 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《南京高科股份有限公司关于召开 2012
年度股东大会通知》（以下简称“会议通知”），将公司本次股东大会的召开方式、
会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。
    2、公司于 2013 年 4 月 26 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《南京高科股份有限公司关于 2012 年
度股东大会增加临时提案暨召开 2012 年度股东大会补充通知的公告》（以下简称
“补充通知”），将公司本次股东大会新增提案情况予以公告。
    3、公司本次股东大会于 2013 年 5 月 16 日上午在南京经济技术开发区新港
大道 129 号公司会议室以现场方式召开，召开的时间、地点与公司公告一致。公
司本次股东大会由公司董事长徐益民先生主持。出席公司本次股东大会的股东及
股东代理人共 9 名，持有公司表决权股份 195,369,728 股，占公司总股本的百分
之三十七点八五(37.85%)。
    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章
程的规定。

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    二、出席、列席本次股东大会人员的资格与召集人资格
    1、出席、列席公司本次股东大会的人员有：
    (1)经本所律师合理验证，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 9
名，持有公司表决权股份 195,369,728 股，占公司总股本的百分之三十七点八五
(37.85%)。
    (2)经本所律师合理验证，公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次
股东大会。
    (3)经本所律师合理验证，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
    经验证，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。
    2、经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、
行政法规及公司章程的规定。


    三、本次股东大会提出新提案的股东资格
    在本次股东大会的会议通知发出后，持有公司 34.65%股份的股东南京新港
开发总公司向公司董事会提交了《关于提议增加 2012 年度股东大会提案的函》，
提请将《关于为南京高科仙林湖置业有限公司提供贷款担保的议案》作为新增临
时提案，提交公司 2012 年度股东大会一并审议。公司董事会对上述提案审查后
认为提案人的资格合法、上述提案符合《公司法》、公司章程等有关规则的要求。
公司董事会于 2013 年 4 月 26 日发布了补充通知，将上述提案提交情况及其增加
的议案内容予以公告、通知并将上述提案提交本次股东大会进行审议。
    经验证，上述提案的提案人的股东资格及提交程序符合法律、行政法规及公
司章程的规定。


    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会的
议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。根据前述表决结果，
本次股东大会审议通过了下列议案：
    1、审议通过了《2012 年度董事会工作报告》；
    2、审议通过了《2012 年度监事会工作报告》；
    3、审议通过了《2012 年年度报告》及其摘要；
    4、审议通过了《2012 年度财务决算报告》；
    5、审议通过了《2012 年度利润分配预案》；
    6、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；
    7、审议通过了《关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的议案》；
    8、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013

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年度审计机构并决定其 2012 年度报酬的议案》；
    9、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013
年度内控审计机构并决定其 2012 年度报酬的议案》；
    10、审议通过了《关于为南京高科仙林湖置业有限公司提供贷款担保的议
案》。
    经验证，本次股东大会表决程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。


    五、结论意见
    基于上述事实，本所认为，南京高科股份有限公司 2012 年度股东大会的召
集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员
资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。




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