证券简称：南京高科         证券代码：600064       编号：临 2014-002 号



                     南京高科股份有限公司
                     股权转让暨关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    ●该交易事项对公司不构成重大影响。
    ●过去 12 个月公司未与受让方南京东方房地产开发有限公司进
行过关联交易。


     一、关联交易概述
    经公司 2014 年 3 月 4 日召开的第八届董事会第十三次会议审议
通过，公司以苏州栖霞建设有限责任公司（以下简称“苏州栖霞”）
2013 年 12 月 31 日净资产评估值扣除 2014 年 2 月已发放红利款后按
1:1 作价，将所持苏州栖霞 20%的股权转让给南京东方房地产开发有
限公司（以下简称“东方公司”），转让价格为 9,963,955.97 元。由于
公司系南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”）持股 5%
以上股东，受让方东方公司系栖霞建设全资子公司，该股权转让事项
构成关联交易。
    本次关联交易不属于重大资产重组事项。
    二、关联方基本情况
     关联方名称：南京东方房地产开发有限公司
     成立时间：1992 年 7 月 18 日
     注册资本：1635.616 万元


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     注册地址：南京市栖霞区和燕路 251 号
     法定代表人：江劲松
    经营范围：房地产开发经营、商品房销售、租赁及相关配套服务
    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截止 2012 年 12 月 31
日，东方公司的资产总计 188,512,576.03 元，净资产为 142,474,246.72
元；2012 年，东方公司实现营业收入 91,555,872.41 元，净利润
10,194,930.59 元。
    三、关联交易标的基本情况
    苏州栖霞系公司与栖霞建设、雨润控股集团有限公司（以下简称
“雨润控股”）共同发起设立。目前注册资本为 800 万元人民币，公司
持有其 20%的股权，栖霞建设和雨润控股分别持有其 50%、30%的股
权。注册地址：苏州工业园区胜浦镇招商中心内。法定代表人：陈兴
汉。苏州栖霞主要从事苏州工业园区及周边地区房地产开发经营等业
务。2013 年 9 月 26 日，苏州栖霞以盈余公积转增股本的方式，将注
册资本由 6,000 万元增加至 8,450 万元；2013 年 12 月 19 日，苏州栖
霞将注册资本由 8,450 万元减至 800 万元。自 2003 年成立以来，苏
州栖霞在苏州开发了枫情水岸和自由水岸两个大型住宅项目。目前，
上述两个项目已全部竣工并基本销售完毕。
    经中汇会计师事务所有限公司江苏分所审计，截止 2013 年 12
月 31 日，苏州栖霞总资产 77,095,758.71 元、净资产 40,033,579.04 元；
2013 年 ， 苏 州 栖 霞 实 现 营 业 收 入 258,282,997.75 元 、 净 利 润
50,625,653.61 元。
    根据江苏中天资产评估师事务所（苏中资评报字[2013]第 3025
号）和中汇会计师事务所有限公司江苏分所（中汇苏会审[2014]0001
号）出具的审计评估报告，截止 2013 年 12 月 31 日，苏州栖霞净资
产评估值为 66,819,779.84 元。
    经 2014 年 2 月 11 日召开的苏州栖霞股东大会审议通过，苏州栖
霞按出资比例向股东方共计派发现金红利人民币 1,700 万元，公司收

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到现金红利 340 万元。
    经与股东方友好协商，公司以苏州栖霞 2013 年 12 月 31 日净资
产评估值扣除 2014 年 2 月已发放红利款后按 1:1 作价，将所持苏州
栖霞 20%的股权转让给东方公司，转让价格为 9,963,955.97 元。
    此次股权转让过程中，苏州栖霞其余股东放弃对相关股权的优先
受让权。转让完成后，公司将不再持有苏州栖霞股权。
    四、关联交易的目的及对公司的影响
    公司自投资苏州栖霞以来，累计实现投资收益 12,006.40 万元（含
本次股权转让收益），投资收益率达 195%，取得了良好的投资回报。
    本次交易是基于苏州栖霞所开发的房地产项目已全部竣工并基
本销售完毕，且未储备新的项目，有利于公司盘活股权投资存量资产，
提高资金使用效率，对公司不构成重大影响。
    五、关联交易应当履行的审议程序
    公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认
为上述关联交易有利于公司股权投资业务的发展，不存在损害上市公
司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、
公平、公正的原则。同意公司此项关联交易。
    关联董事徐益民先生回避了此议案的表决，其余六名非关联董事
一致同意该交易事项。
    六、备查文件
    公司第八届董事会第十三次会议决议。
    特此公告。




                                         南京高科股份有限公司
                                              董   事 会
                                           二○一四年三月六日



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