南京高科股份有限公司
                独立董事 2013 年度述职报告

    作为南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定和《公司章程》、《独
立董事制度》及《独立董事年报工作制度》的要求，勤勉、忠实、尽
责的履行职责，充分发挥独立董事的监督作用，切实维护公司的整体
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将 2013 年度履行职
责情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司目前有三名独立董事，分别是茅宁先生、周友梅先生和葛扬
先生。
    茅宁，中共党员，工学博士。历任南京大学工商管理系副系主任、
系主任，商学院院长助理，南京大学 EMBA 及高级经理培训中心主
任，南京大学管理学院副院长。现任南京大学管理学院教授、博士生
导师，江苏省数量经济与管理科学学会会长，中国长江航运集团南京
油运股份有限公司独立董事、长航凤凰股份有限公司独立董事。
    周友梅，民建会员，研究生学历。任南京财经大学会计学院院长、
会计学教授、硕士研究生导师，江苏省政协委员，民建中央委员会经
济委员会委员，中国对外经济贸易会计学会副会长，江苏省资产评估
协会副会长，江苏通鼎光电股份有限公司独立董事、芜湖亚夏汽车股
份有限公司独立董事、江苏丰东热技术股份有限公司独立董事。
    葛扬，中共党员，经济学博士后。现为南京大学商学院经济学系
主任，经济学教授，博士生导师，国家教育部人文社科重点研究基地
——南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心研究员，兼任中央马
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克思主义理论研究与建设工程专家组主要成员、全国综合大学《资本
论》研究会秘书长、江苏省房地产经济学会常务理事。主要从事社会
主义经济理论研究和房地产经济理论研究。
     作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关
系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。


     二、独立董事年度履职概况
     （一）出席董事会及专门委员会会议情况
     2013 年，公司董事会召开会议 12 次，独立董事出席会议的情况
如下：

 独立董事姓名     本年应参加董事会次数    亲自出席次数     委托出席次数

     茅   宁                12                 12               0
     周友梅                 12                 12               0
     葛   扬                12                 12               0


     公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，按照
《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特
长，分别在各专业委员会中任职，积极参与公司重大事项的决策情况，
2013 年出席董事会专门委员会的情况如下：
                董事会专门委员会       2013 年应参   亲自出
 姓 名                                                        缺席次数
                    任职情况           加会议次数    席次数
           薪酬与考核委员会主任委员        4           4            0
茅   宁
           审计委员会委员                  4           4            0
           审计委员会主任委员              4           4            0
周友梅     战略委员会委员                  1           1            0
           提名委员会委员                  1           1            0
           提名委员会主任委员              1           1            0
葛   扬
           薪酬与考核委员会委员            4           4            0

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    作为公司的独立董事，我们在各项会议召开前主动了解并获取做
出决策所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情
况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，并就相关议题发表独
立意见，在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及
其它事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
    （二）出席股东大会情况
    独立董事出席了公司 2012 年度股东大会以及 2013 年第一次临时
股东大会。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2013 年度我们认真地履行了独立董事的职责，本着对公司和全
体股东负责的态度，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广
泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容并充分发表意见与建议，
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度
要求对公司重大事项发表独立意见（或专项说明）。
    （一）关联交易情况
    2013 年 1 月 18 日，于公司第八届董事会第一次会议上，我们对
《关于参与设立建邺基金管理公司（暂定名）的议案》发表了独立意
见，同意公司上述关联交易。
    2013 年 4 月 7 日，于公司第八届董事会第四次会议上，我们对
《关于控股子公司承建南京新港开发总公司相关项目的议案》发表了
独立意见，同意公司上述关联交易。
    2013 年 12 月 24 日，于公司第八届董事会第十二次会议上，我
们对《关于控股子公司承建南京新港开发总公司相关项目的议案》发
表了独立意见，同意公司上述关联交易。
    （二）对外担保及资金占用情况
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    2013 年 4 月 7 日，于公司第八届董事会第四次会议上，我们对
公司 2012 年度对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意见。
    （三）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2013 年 1 月 18 日，于公司第八届董事会第一次会议上，我们对
《关于聘请公司总裁的议案》、《关于聘请公司副总裁的议案》及《关
于聘请公司董事会秘书的议案》发表了独立意见，认为高级管理人员
的聘任程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
    2013 年 2 月 1 日、2013 年 2 月 6 日、2013 年 7 月 11 日、2013
年 7 月 29 日，董事会薪酬与考核委员会根据公司《高级管理人员
2013-2015 年度考核及薪酬管理实施办法》及公司高级管理人员业绩
指标完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我们
认为：公司高级管理人员的薪酬符合公司薪酬制度的管理规定，并按
照考核结果发放。
    （四）聘任或者更换会计师事务所情况
    2013 年度，公司未出现更换会计师事务所的情形，我们同意公
司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务审
计机构和内控审计机构。
    （五）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，经公司第八届董事会第四次会议及 2012 年度股东大
会审议通过，公司实施了以 2012 年末总股本 516,218,832 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）的 2012 年度利润
分配方案。
    （六）公司及股东承诺履行情况
    公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，在
本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况，并按照承诺事

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项履行了义务。
       （七）信息披露的执行情况
       公司长期以来严格按照《股票上市规则》及相关监管法律法规，
履行信息披露义务，并重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法
权益。2013 年度，公司坚持及时、公平、真实、准确、完整的对外
披露信息，未发生违反规定的事项。
       （八）内部控制的执行情况
       2013 年 12 月 24 日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过
了《关于修订部分内控制度的议案》，对部分内控制度进行了修订，
进一步优化了业务流程，提升了公司的管控能力。
       （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
       公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，
独立董事在专门委员会中均有任职，其中，在审计、提名、薪酬与考
核三个专门委员会中任职占到三分之二，并由独立董事担任主任委
员。
       报告期内，公司共召开 12 次董事会和 10 次专门委员会会议，董
事会和下属专门委员会严格按照已制定的议事规则和细则召开会议
并对公司相关事项进行审核和审批。我们认为：公司董事会及下属专
门委员会运作程序合法、合规、有效。


       四、总体评价和建议
       作为公司独立董事，我们认为，公司在报告期内运作规范，经营
活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健，关联交易公平公
正，信息披露公开、真实、准确、完整、及时。
       在公司未来发展中，我们将不断提高自身履职能力，本着客观、
公正、独立的原则，勤勉、尽责地履行独立董事职责，为公司发展提
                                  5
供更的专业意见和建议，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。


    特此报告。




                                 独立董事：茅宁、周友梅、葛扬
                                   二○一四年三月二十九日




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