证券简称：南京高科          证券代码：600064         编号：临 2014-006 号



                      南京高科股份有限公司
    关于与南京新港开发总公司互相提供贷款担保的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    被担保人名称：南京新港开发总公司
    本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为南京新港开发总公
司的贷款提供担保，贷款担保余额不高于该公司为本公司（含控股子公司）提供
的贷款担保余额，且公司为开发总公司贷款担保余额不高于 60 亿元人民币，担
保（签署担保合同）的时间截至 2017 年 6 月 30 日。截止目前，公司为南京新港
开发总公司的担保余额为 32.745 亿元。
    本次担保是否有反担保：否
    对外担保逾期的累计数量：截止目前，公司无对外逾期担保



     一、担保情况概述
     （一）担保的基本情况
     经公司 2013 年 1 月 18 日 2013 年第一次临时股东大会审议，同
意公司增加与南京新港开发总公司（以下简称“开发总公司”）互相提
供贷款担保的额度，其中，公司为开发总公司提供的贷款担保额度不
高于该公司为本公司（含控股子公司）提供的贷款担保额度，且公司
为开发总公司贷款担保余额不高于 45 亿元人民币，担保（签署担保
合同）的时间截至 2014 年 3 月 31 日。
    鉴于开发总公司长期以来对公司各项经营业务的支持，因经营需
要，在严格控制风险的前提下，公司拟在未来三年为开发总公司的贷

                                    1
款提供担保，贷款担保余额不高于该公司为本公司（含控股子公司）
提供的贷款担保余额，且公司为开发总公司贷款担保余额不高于 60
亿元人民币，担保（签署担保合同）的时间截至 2017 年 6 月 30 日。
    经了解，开发总公司未来资金将主要用于龙潭港临港产业区（综
合保税区）建设、重点区域环境整治和东区生物医药产业园建设项目。
上述项目均具有较好的财务效益和较强的抗风险能力。为确保开发总
公司按期足额偿还银行贷款，南京经济技术开发区管委会出具了《关
于为南京新港开发总公司提供偿债责任的承诺》。为了支持公司的发
展，有效地履行关于避免与公司同业竞争的承诺，开发总公司也出具
了《承诺函》，承诺与开发区建设有关的市政基础设施建设、投资与
管理、土地成片开发、污水处理及环保项目建设、投资与管理等具体
业务，将委托我公司开展。
    由于开发总公司是公司控股股东，此次互相提供贷款担保事项构
成关联交易。
    （二）本次担保的决策程序。
    此次互相提供担保额度事项已经公司 2014 年 3 月 27 日第八届董
事会第十五次会议审议通过，关联董事回避了此项议案的表决，其他
非关联董事一致同意此项议案。该议案还将提请股东大会审议，关联
方开发总公司将回避此项议案的表决。
    二、被担保人基本情况
    （一）开发总公司简要情况
    开发总公司是公司控股股东，持有公司股份 178,893,815 股，占
公司总股本的 34.65%。经营范围：物资供应、国内贸易、投资兴办
企业、项目开发、仓储服务等。法定代表人杨有林。

       开发总公司最近一年又一期财务状况（合并口径）
                                                 单位：万元


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                                                   2013 年 9 月 30 日
           项目       2012 年末（经审计）
                                                     （未经审计）
资产总额                            2,294,481.44            2,439,544.04
负债总额                            1,476,619.13            1,658,473.72
净资产                               817,862.30               781,070.32
                                                    2013 年 1-9 月
                       2012 年（经审计）
                                                    （未经审计）
营业收入                             277,062.93               258,646.77
净利润                                49,774.27                32,542.92


     （二）开发总公司股权结构
     开发总公司实际控制人为南京市国资委，其股权结构如下图：




     三、董事会意见
     董事会认为，由于开发总公司的实际控制人是南京市国资委，开
发总公司出现信用违约的可能性相对较小，加之南京经济技术开发区
管委会承诺加入开发总公司所获银行贷款债务的履行，预计此次与开
发总公司相互提供贷款担保不会给公司带来重大财务风险，也不会影
响公司的独立性。

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       公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认
为上述关联交易具有一定的必要性和合理性，不存在损害上市公司及
股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公
平、公正的原则。同意公司上述关联交易。
       公司董事会审计委员会在董事会召开前，审议了上述关联交易并
发表意见认为此次关联交易未对公司的独立性构成影响，不存在损害
公司及股东合法权益的情形，同意将此项关联交易提交公司董事会审
议。
       四、累计对外担保数量
       截止目前，公司对外担保总额为 384,550 万元、占公司最近一期
经审计净资产的 71.38%。其中对控股子公司的担保余额为 57,100 万
元、占公司最近一期经审计净资产的 10.60%，对开发总公司的担保
余额为 327,450 万元、占公司最近一期经审计净资产的 60.78%，未有
逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
       五、备查文件目录
       公司第八届董事会第十五次会议决议。
       特此公告。


                                         南京高科股份有限公司
                                              董   事 会
                                        二○一四年三月二十九日




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