证券简称：南京高科         证券代码：600064       编号：临 2014-005 号



                   南京高科股份有限公司
             第八届董事会第十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     南京高科股份有限公司第八届董事会第十五次会议于 2014 年 3
月 27 日下午 4:00 在公司四楼会议室召开。会议通知于 2014 年 3 月
17 日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事 7 名，实到 7 名，
公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
    一、2013 年度总裁工作报告；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、2013 年度董事会工作报告；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、2013 年年度报告及其摘要；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、2013 年度财务决算报告；
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度公司财
务决算数据如下：
    （一）、经济指标
    2013 年营业总收入为 352,897.49 万元，归属于母公司所有者的
净利润为 43,046.97 万元，同比增长 12.16%，每股收益 0.834 元，同
比每股增加 0.09 元。

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    2012 年营业总收入为 217,821.42 万元，归属于母公司所有者的
净利润为 38,380.93 万元，每股收益 0.744 元。
    （二）、资产状况
    2013 年末归属于母公司股东权益为 497,209.38 万元，每股净资
产 9.63 元，总资产 1,556,191.83 万元。
    2012 年末归属于母公司股东权益为 517,498.41 万元，每股净资
产 10.02 元，总资产 1,634,840.77 万元。
    （三）、现金流量
    2013 年度经营活动产生的现金流量净额为 90,980.20 万元，每股
经营活动产生的现金流量净额为 1.76 元。
    2012 年度经营活动产生的现金流量净额为 37,753.80 万元，每股
经营活动产生的现金流量净额为 0.73 元。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    五、2013 年度利润分配预案；
     经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013 年度，
公司实现净利润 372,356,354.76 元（母公司数，下同），提取 10%法
定 盈 余 公 积 金 37,235,635.48 元 后 ， 当 年 可 供 股 东 分 配 利 润 为
335,120,719.28 元。加上上年度结转的未分配利润 1,013,427,332.56 元，
扣减 2013 年度已分配股利 129,054,708.00 元，本年度可供股东分配
的利润为 1,219,493,343.84 元。
     近年来，公司注重给投资者稳定的现金分红回报，公司每年现
金分红比例都接近或超过当年实现可分配利润的 30%。鉴于公司稳步
发展的良好势头，综合考虑回报公司全体股东以及公司各业务未来发
展的资金需求等因素，公司拟以 2013 年末总股本 516,218,832 股为基
数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.6 元（含税），共计分配利

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润 134,216,896.32 元，尚余可分配利润 1,085,276,447.52 元转入以后
年度。
    公司独立董事认为上述分配预案是根据公司实际情况做出的，其
审议决策程序符合上海证券交易所《上市公司分红指引》及《公司章
程》等有关法律法规的规定。此次现金分红额约占 2013 年度归属于
上市公司股东的净利润的 31.18%，维护和尊重了广大投资者利益，
不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该利润分配预案提交公司
2013 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    六、2013 年度内部控制自我评价报告（详见上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn）；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    七 、 2013 年 度 社 会 责 任 报 告 （ 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn）；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    八、听取了《独立董事 2013 年度述职报告》（详见上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn）；
    独立董事还将在 2013 年度股东大会上进行述职。
    九、听取《董事会审计委员会 2013 年度履职情况报告》（详见上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn）；
    十、关于与南京新港开发总公司互相提供贷款担保的议案（详见
《南京高科股份有限公司关于与新港开发总公司互相提供贷款担保
的公告》，编号：临 2014-006 号）；
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事熊俊先生
回避了此项议案的表决）。
    十一、关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的议案（详见《南
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京高科股份有限公司关于为部分控股子公司提供贷款担保的公告》，
编号：临 2014-007 号）；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十二、关于为南京高科置业有限公司提供融资支持的议案；
    为保障南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）重点项
目开发建设的资金需求，加快盘活存量资产，同意公司或公司全资子
公司在未来三年内，为高科置业（含其下属全资子公司）提供不超过
18 亿元的融资支持（包括但不限于委托贷款、信托等方式），利率按
照同期银行贷款利率计算。
    高科置业系公司控股子公司，成立于 2002 年 5 月，注册资本 15
亿元。公司持有其 80%的股权，南京仙林新市区开发有限公司持有其
19.80%股权，南京市栖霞区国有资产投资中心持有其 0.20%股权。法
定代表人徐益民。高科置业主要经营住宅小区综合开发建设；商品房
销售、租赁、物业管理等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，截止 2013 年 12 月 31 日，高科置业的资产总额 706,821.91 万元，
负债总额 499,464.48 万元，净资产 207,357.43 万元。2013 年，高科
置业实现营业收入 214,300.19 万元，净利润 15,525.26 万元。
    公司董事会认为，公司为高科置业提供融资支持，有利于解决其
正常运营的资金需求，进一步提升其经济效益，符合公司的整体发展
战略。由于高科置业系公司控股子公司，为其提供融资支持的风险相
对可控，对公司合并报表亦无收益影响。
    截止目前，公司及公司全资子公司为高科置业及其全资子公司提
供的借款（全部为委托贷款方式）余额为 18 亿元，无逾期情况发生。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十三、关于质押公司部分可供出售金融资产进行融资的议案；
    为拓宽融资渠道，降低融资成本，同意公司在未来一年时间内向
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信托公司等金融机构质押所持有的南京银行股份有限公司或栖霞建
设股份有限公司部分股权，以获得利率水平相对较低的债务融资。融
资总额预计不超过 5 亿元人民币，融资期限预计不超过两年，融资用
途主要是置换融资成本较高的债务和补充公司流动资金。董事会授权
董事长具体办理股权质押融资的相关事宜。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十四、关于授权管理层使用临时性资金进行短期理财产品投资的
议案；
    同意公司（含控股子公司）在未来一年内，使用总额不超过 2 亿
元（在额度内可循环使用）的临时性资金进行低风险银行短期保本型
理财产品投资，以发挥临时性资金的最大效用。董事会授权管理层具
体办理短期理财产品投资的相关事宜。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十五、关于投资赛特斯信息科技股份有限公司的议案（详见《南
京高科股份有限公司关于投资赛特斯信息科技股份有限公司的公
告》，编号：临 2014- 008 号）；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十六、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案；
    根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》（上
证发【2013】22 号）的相关规定，同意公司对《董事会审计委员会
工作细则》部分条款进行修订。（修订后的《董事会审计委员会工作
细则》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十七、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014
年度审计机构并决定其 2013 年度报酬的议案；
    同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014
                                  5
年度审计机构，并支付该公司 2013 年度不高于 30 万元的财务审计费
用。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       十八、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014
年度内控审计机构并决定其 2013 年度报酬的议案；
       同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014
年度内控审计机构，并支付该公司 2013 年度不高于 10 万元的内控审
计费用。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       十九、关于召开公司 2013 年度股东大会的议案（详见《南京高
科股份有限公司关于召开 2013 年度股东大会的通知》，编号：临
2014-009 号）。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       以上议案二、三、四、五、八、十、十一、十二、十七、十八还
将提请 2013 年度股东大会审议。
       特此公告。


                                            南京高科股份有限公司
                                                 董   事   会
                                         二○一四年三月二十九日




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