证券简称：南京高科         证券代码：600064       编号：临 2014-014 号



                     南京高科股份有限公司
                 关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》（证监会公告【2013】43号）及上海证券交易所《关于发布<上
海证券交易所上市公司现金分红指引>的通知》（上证公字【2013】1
号）等相关规定，为进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序
和机制，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司拟
对《公司章程》中利润分配相关条款进行进一步修改完善。具体修改
如下：
    原《公司章程》第一百五十四条 公司实施利润分配办法，应严
格遵守下列规定：
    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可
以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司的持续经营能力。
    （二）公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，任何三个连续
年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。
    （三）公司现金分红的具体条件：公司年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充


                                  1
裕满足公司正常生产经营的资金需求，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营和长远发展。
    （四）公司每一会计年度在满足现金分红条件时，董事会应向股
东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利且公司累计未分配利润为
正值、现金流为正，但未提出现金股利分配预案的，董事会应在定期
报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存
公司的用途，独立董事应对此发表意见。
    （五）公司优先采用现金分红的利润分配方式，在经营情况良好、
可保持公司股本规模与股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分
配预案。
    （六）公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提
议公司进行中期利润分配。
    （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    第一百五十五条   公司利润分配政策，采用如下决策机制：
    （一）公司每年利润分配预案由公司董事会提出并审议，董事会
在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应
对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预
案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表
决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。
    （二）公司利润分配预案经董事会审议通过后应提交股东大会审
议，在股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股


                              2
东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司
股东征集其在股东大会上的投票权。
       （三）公司会计年度盈利且累计未分配利润为正值、现金流为正，
但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，向
股东提供网络形式的投票平台。
       （四）公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整
分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证与说明原因，公
司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会特
别决议通过。
       （五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
       （六）监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监
督。
       拟修订为：
       第一百五十四条   公司实施股东回报规划和利润分配办法，应严
                        ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
格遵守下列规定：
．．．．．．．．
       （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可
以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司的持续经营能力。
       （二）公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，任何三个连续
年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。
       （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
       ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．


                                 3
情形，按照本．章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
．．．．． ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
    （．1．）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行
           ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%．；．
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
    （．2．）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行
           ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%．；．
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
    （．3．）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
           ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到．20%．。．
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ．．
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本条．
    ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
其余款规定的现金分红条件和比例处理。
．．．．．．．．．．．．．．．．．．
    （四）公司现金分红的具体条件：公司年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充
裕满足公司正常生产经营的资金需求，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营和长远发展。
    （五）公司每一会计年度在满足现金分红条件时，董事会应向股
东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利且公司累计未分配利润为
正值、现金流为正，但未提出现金股利分配预案的，董事会应在定期
报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存
公司的用途，独立董事应对此发表意见。
    （六）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司发放股票股
                                              ．．．．．．．
利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
净资产的摊薄等真实合理因素。
．．．．．．．．．．．．．．
    （七）公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提
议公司进行中期利润分配。
    （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。


                                4
    第一百五十五条   公司利润分配政策，采用如下决策机制：
    （一）公司每年利润分配预案由公司董事会提出并审议，董事会
在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应
对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预
案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表
决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股
                                      ．．．．．．．．．．．
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
    （二）公司利润分配预案经董事会审议通过后应提交股东大会审
          ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可．通过多种渠道（包
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ．．．．．．．．
．．．．．．．．．．．．． 公司网站、邀请中小股东参会 ．．．
括但不限于电话、传真、邮件、．．．．．．．．．．．．．．等．方式）
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案须经出席股
．．．．．．．．．．．．．．．．．．
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同
意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董
事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。
    （三）公司会计年度盈利且累计未分配利润为正值、现金流为正，
但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，向
股东提供网络形式的投票平台。
    （四）公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整
分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证与说明原因，公
司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会特
别决议通过。
    （五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。


                                5
   （六）监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监
督。
   上述修订《公司章程》事项还将提交公司股东大会审议。
   特此公告。


                                    南京高科股份有限公司
                                        董   事   会
                                   二○一四年四月二十六日




                            6