南京高科股份有限公司
2013 年度股东大会会议材料
（2014 年 5 月）
2013 年度股东大会会议材料
南京高科股份有限公司
2013 年度股东大会
一、会议安排
时 间：2014 年 5 月 16 日上午 9:00
地 点：南京高科股份有限公司会议室
召 集 人：南京高科股份有限公司董事会
参会人员：公司股东及股东代表
公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他相关人员
主 持 人：董事长徐益民先生
会议方式：本次会议以现场投票方式表决。
二、会议议程
（一）会议主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员
和见证律师等人员情况；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）宣读、审议议案如下：
1、审议《2013 年度董事会工作报告》；
2、审议《2013 年度监事会工作报告》；
3、审议《2013 年年度报告》及其摘要；
4、审议《2013 年度财务决算报告》；
5、审议《2013 年度利润分配预案》；
6、听取《独立董事 2013 年度述职报告》；
7、审议《关于变更公司董事的议案》；
8、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
9、审议《关于与南京新港开发总公司互相提供贷款担保的议案》；
10、审议《关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的议案》；
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11、审议《关于为南京高科仙林湖置业有限公司提供贷款担保的议案》；
12、审议《关于为南京高科置业有限公司提供融资支持的议案》；
13、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审
计机构并决定其 2013 年度报酬的议案》；
14、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度内
控审计机构并决定其 2013 年度报酬的议案》。
（四）股东及股东代表发言或咨询，公司回答股东及股东代表提问。
（五）推举本次股东大会现场投票计票人、监票人（由两名股东或股东代表
任计票人；一名监事任监票人）。
（六）大会表决；
（七）大会工作人员清点表决票，会议主持人宣布表决结果；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）会议主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
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2013 年度股东大会表决办法
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的相关规定，本次股东大会表决办法如下：
1、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
2、表决方式采取记名方式投票表决，各股东及股东代表对所列议案逐项表
决，其中涉及关联交易事项的，关联股东应回避表决。
出席股东大会的股东应当对提交表决的提案明确发表以下意见之一：同意
(√)、反对(×)或弃权（即不填或写明“弃权”）。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果均应计为“弃权”。
3、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计
票和监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
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2013 年度股东大会会议材料
议案一
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2013 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2013 年是公司“价值创造年”，也是公司 2013-2015 年发展规划实施的第一
年。公司加快推进产业转型升级工作，通过加大对优势产业投入力度、完善主营
业务价值产业链、提升业务专业化水平和品牌影响力等有效举措，较好地克服了
国内经济增速放缓、行业调控政策趋紧、市场竞争压力加大等不利因素影响，各
项经营指标保持了稳健增长的发展态势。（报告详细内容见公司《2013 年度报告》
第四节）
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
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2013 年度股东大会会议材料
议案二
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2013 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2013 年，公司监事会作为监督机构，严格按照《公司法》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》等法律法规赋予的监督职责，本着对全体股东负责的态度，
恪尽职守，认真履行了监督和检查的职能，对公司的规范运作和发展起到了积极
的促进作用。
现将本年度主要工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
1、2013 年，监事会依法履行职责，依法出席每次股东大会，列席每次董事
会，根据会议议题和监督职责发表相关意见和建议，依法监督公司重大决策和执
行情况，检查公司财务，促进公司规范运作，保障全体股东利益。
2、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了五次会议，具体如下：
（1）2013 年 1 月 18 日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议并通过
了《关于选举公司监事会主席的议案》；
（2）2013 年 4 月 7 日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议并通过了
《2012 年度监事会工作报告》、公司《2012 年年度报告》及其摘要、《2012 年度
内部控制评价报告》；
（3）2013 年 4 月 24 日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议并通过
了公司《2013 年第一季度报告》；
（4）2013 年 7 月 29 日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议并通过
了公司《2013 年半年度报告》及其摘要；
（5）2013 年 10 月 24 日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议并通过
了公司《2013 年第三季度报告》；
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为，2013 年公司决策程序合法合规，内部控制制度建设进一步完
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2013 年度股东大会会议材料
善，公司董事及高级管理人员勤勉履职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，
未发现有损害公司和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司的定期报告出
具了审核意见。监事会认为公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成
果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度财务报告出具的审计
报告客观、公允。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司有关资产交易的行为均已履行了必要的审批程序，交易价格
公允合理，没有发现内幕交易及损害股东利益或造成公司资产流失的情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联
交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，体现了公开、公平、
公正的原则。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司《2013 年度内部控制自我评价报告》，认为该报告全
面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建设的实际情况。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
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2013 年度股东大会会议材料
议案三
南京高科股份有限公司
2013 年年度报告及其摘要
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
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2013 年度股东大会会议材料
议案四
南京高科股份有限公司
2013 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度公司财务决算数据
如下：
一、经济指标
2013 年营业总收入为 352,897.49 万元，归属于母公司所有者的净利润为
43,046.97 万元，同比增长 12.16%，每股收益 0.834 元，同比每股增加 0.09 元。
2012 年营业总收入为 217,821.42 万元，归属于母公司所有者的净利润为
38,380.93 万元，每股收益 0.744 元。
二、资产状况
2013 年末归属于母公司股东权益为 497,209.38 万元，每股净资产 9.63 元，
总资产 1,556,191.83 万元。
2012 年末归属于母公司股东权益为 517,498.41 万元，每股净资产 10.02 元，
总资产 1,634,840.77 万元。
三、现金流量
2013 年度经营活动产生的现金流量净额为 90,980.20 万元，每股经营活动产
生的现金流量净额为 1.76 元。
2012 年度经营活动产生的现金流量净额为 37,753.80 万元，每股经营活动产
生的现金流量净额为 0.73 元。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
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2013 年度股东大会会议材料
议案五
南京高科股份有限公司
2013 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
2013 年，面对错综复杂的国内外经济形势和日趋激烈的市场竞争，在公司
董事会科学决策和监事会有效监督下，公司经营层带领全体员工，紧密围绕“价
值创造年”的管理主题，不断创新工作思路，改进盈利模式，各项经营指标呈现
出持续向好的发展态势。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013
年度，公司实现净利润 372,356,354.76 元（母公司数，下同），提取 10%法定盈
余公积金 37,235,635.48 元后，当年可供股东分配利润为 335,120,719.28 元。加上
上年度结转的未分配利润 1,013,427,332.56 元，扣减 2013 年度已分配股利
129,054,708.00 元，本年度可供股东分配的利润为 1,219,493,343.84 元。
近年来，公司注重给投资者稳定的现金分红回报，公司每年现金分红比例都
接近或超过当年实现可分配利润的 30%。鉴于公司稳步发展的良好势头，综合考
虑回报公司全体股东以及公司各业务未来发展的资金需求等因素，公司拟以
2013 年末总股本 516,218,832 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.6
元（含税），共计分配利润 134,216,896.32 元，尚余可分配利润 1,085,276,447.52
元转入以后年度。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
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2013 年度股东大会会议材料
议案六
南京高科股份有限公司
独立董事 2013 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按
照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律法规的规定和《公司章程》、《独立董事制度》及《独立董事年报工
作制度》的要求，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事的监督作用，
切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2013 年
度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司目前有三名独立董事，分别是茅宁先生、周友梅先生和葛扬先生。
茅宁，中共党员，工学博士。历任南京大学工商管理系副系主任、系主任，
商学院院长助理，南京大学 EMBA 及高级经理培训中心主任，南京大学管理学
院副院长。现任南京大学管理学院教授、博士生导师，江苏省数量经济与管理科
学学会会长，中国长江航运集团南京油运股份有限公司独立董事、长航凤凰股份
有限公司独立董事。
周友梅，民建会员，研究生学历。任南京财经大学会计学院院长、会计学教
授、硕士研究生导师，江苏省政协委员，民建中央委员会经济委员会委员，中国
对外经济贸易会计学会副会长，江苏省资产评估协会副会长，江苏通鼎光电股份
有限公司独立董事、芜湖亚夏汽车股份有限公司独立董事、江苏丰东热技术股份
有限公司独立董事。
葛扬，中共党员，经济学博士后。现为南京大学商学院经济学系主任，经济
学教授，博士生导师，国家教育部人文社科重点研究基地——南京大学长江三角
洲经济社会发展研究中心研究员，兼任中央马克思主义理论研究与建设工程专家
组主要成员、全国综合大学《资本论》研究会秘书长、江苏省房地产经济学会常
务理事。主要从事社会主义经济理论研究和房地产经济理论研究。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关
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2013 年度股东大会会议材料
系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及专门委员会会议情况
2013 年，公司董事会召开会议 12 次，独立董事出席会议的情况如下：
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数
茅 宁 12 12 0
周友梅 12 12 0
葛 扬 12 12 0
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，按照《上市公司
治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，分别在各专业委员
会中任职，积极参与公司重大事项的决策情况，2013 年出席董事会专门委员会
的情况如下：
董事会专门委员会 2013 年应参 亲自出
姓 名 缺席次数
任职情况 加会议次数 席次数
薪酬与考核委员会主任委员 4 4 0
茅 宁
审计委员会委员 4 4 0
审计委员会主任委员 4 4 0
周友梅 战略委员会委员 1 1 0
提名委员会委员 1 1 0
提名委员会主任委员 1 1 0
葛 扬
薪酬与考核委员会委员 4 4 0
作为公司的独立董事，我们在各项会议召开前主动了解并获取做出决策所需
要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策
做了充分的准备工作，并就相关议题发表独立意见，在与公司充分沟通的基础上，
我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表
决通过。
（二）出席股东大会情况
独立董事出席了公司 2012 年度股东大会以及 2013 年第一次临时股东大会。
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2013 年度股东大会会议材料
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013 年度我们认真地履行了独立董事的职责，本着对公司和全体股东负责
的态度，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议
中认真审核议案内容并充分发表意见与建议，在此基础上，独立、客观、审慎地
行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见（或专项说
明）。
（一）关联交易情况
2013 年 1 月 18 日，于公司第八届董事会第一次会议上，我们对《关于参与
设立建邺基金管理公司（暂定名）的议案》发表了独立意见，同意公司上述关联
交易。
2013 年 4 月 7 日，于公司第八届董事会第四次会议上，我们对《关于控股
子公司承建南京新港开发总公司相关项目的议案》发表了独立意见，同意公司上
述关联交易。
2013 年 12 月 24 日，于公司第八届董事会第十二次会议上，我们对《关于
控股子公司承建南京新港开发总公司相关项目的议案》发表了独立意见，同意公
司上述关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
2013 年 4 月 7 日，于公司第八届董事会第四次会议上，我们对公司 2012 年
度对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意见。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2013 年 1 月 18 日，于公司第八届董事会第一次会议上，我们对《关于聘请
公司总裁的议案》、《关于聘请公司副总裁的议案》及《关于聘请公司董事会秘书
的议案》发表了独立意见，认为高级管理人员的聘任程序符合法律、法规及《公
司章程》的规定。
2013 年 2 月 1 日、2013 年 2 月 6 日、2013 年 7 月 11 日、2013 年 7 月 29 日，
董事会薪酬与考核委员会根据公司《高级管理人员 2013-2015 年度考核及薪酬管
理实施办法》及公司高级管理人员业绩指标完成情况对公司高级管理人员薪酬与
考核结果进行了审核，我们认为：公司高级管理人员的薪酬符合公司薪酬制度的
管理规定，并按照考核结果发放。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
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2013 年度，公司未出现更换会计师事务所的情形，我们同意公司续聘立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务审计机构和内控审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第八届董事会第四次会议及 2012 年度股东大会审议通过，
公司实施了以 2012 年末总股本 516,218,832 股为基数，向全体股东按每 10 股派
发现金红利 2.5 元（含税）的 2012 年度利润分配方案。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，在本报告期内
公司及股东没有发生违反承诺履行的情况，并按照承诺事项履行了义务。
（七）信息披露的执行情况
公司长期以来严格按照《股票上市规则》及相关监管法律法规，履行信息披
露义务，并重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益。2013 年度，公
司坚持及时、公平、真实、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（八）内部控制的执行情况
2013 年 12 月 24 日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于修
订部分内控制度的议案》，对部分内控制度进行了修订，进一步优化了业务流程，
提升了公司的管控能力。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，独立董事
在专门委员会中均有任职，其中，在审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会中
任职占到三分之二，并由独立董事担任主任委员。
报告期内，公司共召开 12 次董事会和 10 次专门委员会会议，董事会和下属
专门委员会严格按照已制定的议事规则和细则召开会议并对公司相关事项进行
审核和审批。我们认为：公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有
效。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们认为，公司在报告期内运作规范，经营活动稳步推
进，内控制度体系完善，财务运行稳健，关联交易公平公正，信息披露公开、真
实、准确、完整、及时。
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2013 年度股东大会会议材料
在公司未来发展中，我们将不断提高自身履职能力，本着客观、公正、独立
的原则，勤勉、尽责地履行独立董事职责，为公司发展提供更的专业意见和建议，
切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：茅宁、周友梅、葛扬
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2013 年度股东大会会议材料
议案七
关于变更公司董事的议案
各位股东及股东代表：
因工作变动，章俊先生申请辞去公司董事职务。章俊先生同时也将不再担任
公司董事会薪酬与考核委员会委员职务。
经公司股东方南京港（集团）有限公司推荐，拟选举施飞先生为公司第八
届董事会董事，任期同公司其他董事。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一四年五月十六日
附：董事候选人施飞先生简历
施飞，男，1962年8月生，汉族，中共党员，大学学历，高级经济师。历任
南京港务管理局轮驳公司经理办科员、副主任、主任，南京港务管理局轮驳公司
副经理，南京港务管理局企管办副主任，南京港口集团公司发展部副部长、投资
管理部部长。现任南京港（集团）有限公司发展部部长兼投资管理部部长，南京
港股份有限公司董事。施飞先生近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
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2013 年度股东大会会议材料
议案八
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监
会公告【2013】43号）及上海证券交易所《关于发布<上海证券交易所上市公司
现金分红指引>的通知》（上证公字【2013】1号）等相关规定，为进一步规范和
完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强利润分配的透明度，保护公众投
资者合法权益，公司拟对《公司章程》中利润分配相关条款进行进一步修改完善。
具体修改如下：
原《公司章程》第一百五十四条 公司实施利润分配办法，应严格遵守下列
规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、
股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（二）公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，任何三个连续年度内，公
司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十。
（三）公司现金分红的具体条件：公司年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕满足公司正常生产
经营的资金需求，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展。
（四）公司每一会计年度在满足现金分红条件时，董事会应向股东大会提出
现金股利分配预案；如实现盈利且公司累计未分配利润为正值、现金流为正，但
未提出现金股利分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的
原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表意见。
（五）公司优先采用现金分红的利润分配方式，在经营情况良好、可保持公
司股本规模与股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案。
（六）公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行
中期利润分配。
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2013 年度股东大会会议材料
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十五条 公司利润分配政策，采用如下决策机制：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会提出并审议，董事会在审议利润
分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独
立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要
点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。
（二）公司利润分配预案经董事会审议通过后应提交股东大会审议，在股东
大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。利润分配方案须经出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障
社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东
可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（三）公司会计年度盈利且累计未分配利润为正值、现金流为正，但未提出
现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，向股东提供网络形式的
投票平台。
（四）公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策
的，应以股东权益保护为出发点，详细论证与说明原因，公司利润分配政策的调
整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会特别决议通过。
（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（六）监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监督。
拟修订为：
第一百五十四条 公司实施股东回报规划和利润分配办法，应严格遵守下列
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
规定：
．．．
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、
股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（二）公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，任何三个连续年度内，公
司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
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三十。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本．章程规定
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ．．．．
的程序，提出差异化的现金分红政策：
．．．．．．．．．．．．．．．．．
（．1．）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%．；．
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
（．2．）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%．；．
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
（．3．）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%．。．
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本条其余款规定
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
的现金分红条件和比例处理。
．．．．．．．．．．．．．
（四）公司现金分红的具体条件：公司年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕满足公司正常生产
经营的资金需求，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展。
（五）公司每一会计年度在满足现金分红条件时，董事会应向股东大会提出
现金股利分配预案；如实现盈利且公司累计未分配利润为正值、现金流为正，但
未提出现金股利分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的
原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表意见。
（六）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司发放股票股利应注重股
．．．．．．．．．．．．
本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
理因素。
．．．．
（七）公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行
中期利润分配。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十五条 公司利润分配政策，采用如下决策机制：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会提出并审议，董事会在审议利润
分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独
立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要
18
2013 年度股东大会会议材料
点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。独．
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
（二）公司利润分配预案经董事会审议通过后应提交股东大会审议，股东大
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
邮件、公司网站、邀请中小股东参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利
．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董
事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（三）公司会计年度盈利且累计未分配利润为正值、现金流为正，但未提出
现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，向股东提供网络形式的
投票平台。
（四）公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策
的，应以股东权益保护为出发点，详细论证与说明原因，公司利润分配政策的调
整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会特别决议通过。
（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（六）监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监督。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一四年五月十六日
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2013 年度股东大会会议材料
议案九
关于与南京新港开发总公司互相提供贷款担保的议案
各位股东及股东代表：
南京新港开发总公司（以下简称“开发总公司”）是公司控股股东，持有公司
股份 178,893,815 股，占公司总股本的 34.65%。经营范围：物资供应、国内贸易、
投资兴办企业、项目开发、仓储服务等。法定代表人杨有林。经公司 2013 年 1
月 18 日 2013 年第一次临时股东大会审议，同意公司增加与开发总公司互相提供
贷款担保的额度，其中，公司为开发总公司提供的贷款担保额度不高于该公司为
本公司（含控股子公司）提供的贷款担保额度，且公司为开发总公司贷款担保余
额不高于 45 亿元人民币，担保（签署担保合同）的时间截至 2014 年 3 月 31 日。
截止 2014 年 4 月 1 日，开发总公司为公司提供的贷款担保余额为 32.24 亿元，
公司为开发总公司的贷款担保余额为 32.745 亿元。公司为开发总公司提供的贷
款担保额度未超出公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过的相关额度规定
（不高于 45 亿元）。
开发总公司最近一年又一期财务状况（合并口径）
单位：万元
2013 年 9 月 30 日
项目 2012 年末（经审计）
（未经审计）
资产总额 2,294,481.44 2,439,544.04
负债总额 1,476,619.13 1,658,473.72
净资产 817,862.30 781,070.32
2013 年 1-9 月
2012 年（经审计）
（未经审计）
营业收入 277,062.93 258,646.77
净利润 49,774.27 32,542.92
鉴于开发总公司长期以来对公司各项经营业务的支持，因经营需要，在严格
控制风险的前提下，公司拟在未来三年内为开发总公司提供贷款担保，贷款担保
余额不高于该公司为本公司（含控股子公司）提供的贷款担保余额，且公司为开
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2013 年度股东大会会议材料
发总公司贷款担保余额不高于 60 亿元人民币，担保（签署担保合同）的时间截
至 2017 年 6 月 30 日。截止目前，开发总公司为公司提供的贷款担保额度为 70
亿元，超出公司拟为开发总公司提供的贷款担保额度。
经了解，开发总公司未来资金将主要用于龙潭港临港产业区（综合保税区）
建设、重点区域环境整治和东区生物医药产业园建设项目。上述项目均具有较好
的财务效益和较强的抗风险能力。为确保开发总公司按期足额偿还银行贷款，南
京经济技术开发区管委会出具了《关于为南京新港开发总公司提供偿债责任的承
诺》。为了支持公司的发展，有效地履行关于避免与公司同业竞争的承诺，开发
总公司也出具了《承诺函》，承诺与开发区建设有关的市政基础设施建设、投资
与管理、土地成片开发、污水处理及环保项目建设、投资与管理等具体业务，将
委托我公司开展。
公司董事会认为，由于开发总公司的实际控制人是南京市国资委，开发总公
司出现信用违约的可能性相对较小，加之南京经济技术开发区管委会承诺加入开
发总公司所获银行贷款债务的履行，预计此次与开发总公司相互提供贷款担保不
会给公司带来重大财务风险，也不会影响公司的独立性。
截止 2014 年 3 月 29 日，公司对外担保总额为 384,550 万元，占公司最近一
期经审计净资产的 71.38%。其中对控股子公司的担保余额为 57,100 万元、占公
司最近一期经审计净资产的 10.60%，对开发总公司的担保余额为 327,450 万元、
占公司最近一期经审计净资产的 60.78%，未有逾期担保，符合中国证监会的有
关规定，不存在违规担保。
因开发总公司是本公司的控股股东，此项交易构成了关联交易，开发总公司
将回避此项议案的表决。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一四年五月十六日
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2013 年度股东大会会议材料
议案十
关于为部分控股子公司提供贷款担保的议案
各位股东及股东代表：
为保障控股子公司的资金需求，推动公司经营持续稳健发展，根据控股子公
司的实际生产经营情况和发展要求，公司拟为五家控股子公司提供贷款担保，具
体担保情况如下：
一、担保情况概要
拟提供贷款 截止目前贷款 担保截止日期
被担保公司名称 担保额度 担保余额
（签署担保合同日期）
（万元） （万元）
南京高科置业有限公司 150,000 24,600
南京高科建设发展有限公司 80,000 23,000
南京臣功制药股份有限公司 20,000 9,500
2015 年 6 月 30 日
南京高科园林工程有限公司 10,000 0
南京高科科技小额贷款
10,000 0
有限公司
合计 270,000 57,100
二、被担保人基本情况
1、南京高科置业有限公司
南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）系公司控股子公司，成立
于 2002 年 5 月，注册资本 15 亿元。公司持有其 80%的股权，南京仙林新市区开
发有限公司持有其 19.80%股权，南京市栖霞区国有资产投资中心持有其 0.20%
股权。法定代表人徐益民。高科置业主要经营住宅小区综合开发建设；商品房销
售、租赁、物业管理等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2013
年 12 月 31 日，高科置业的资产总额 706,821.91 万元，负债总额 499,464.48 万元，
净资产 207,357.43 万元。2013 年，高科置业实现营业收入 214,300.19 万元，净
利润 15,525.26 万元。
2013 年，高科置业以盘活存量资产为目标，适时把握推盘节奏，不断创新
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2013 年度股东大会会议材料
营销手段，取得了较好的销售业绩。此次为其提供担保，有利于进一步加快推进
荣境、荣域项目的开发与销售速度，实现存量资产的快速去化，保障高科置业项
目开发建设的资金需求。
2、南京高科建设发展有限公司
南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）为公司全资子公司，
注册资本 3 亿元，法定代表人吕晨。经营范围为：市政建筑工程设计、施工，建
设项目的监理，工程项目管理等。高科建设目前拥有市政施工总承包二级、房建
施工总承包二级、市政监理甲级、房建监理甲级等多项资质。经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，截止 2013 年 12 月 31 日，高科建设的资产总额 101,767.97
万元，负债总额 66,317.52 万元，净资产 35,450.46 万元。2013 年，高科建设实
现营业收入 61,820.59 万元，净利润 3,613.26 万元。
2013 年以来，公司市政业务全面实施“聚焦开发区”战略，作为市政业务
的重要运作平台，高科建设明确业务重点，全年中标总承包业务量逾 12 亿元，
同比增长近 5 倍。由于总承包模式前期需要的资金量较大，高科建设面临着一定
的资金压力。此次为其提供担保，有利于高科建设以总承包业务为突破口，加快
实现业务和盈利模式转型，做大做强公司市政业务。
3、南京臣功制药股份有限公司
南京臣功制药股份有限公司（以下简称“臣功制药”）为公司控股子公司，
注册资本 6,000 万元，法定代表人徐益民。公司与全资子公司高科建设分别持有
其 99%和 1%的股份。经营范围为药品生产、医疗保健咨询与服务等。经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2013 年 12 月 31 日，臣功制药的资产
总额 27,596.26 万元，负债总额 11,444.15 万元，净资产 16,152.11 万元。2013 年，
臣功制药实现营业收入 25,423.60 万元，净利润 4,502.50 万元。
臣功制药完成股份制改造两年以来，业务规模和实现利润都保持了较快的增
长。2013 年，臣功制药针剂车间顺利通过国家新版 GMP 认证。目前，臣功制药
拥有在研产品 16 个，在售品种 23 个，公司发展势头良好。此次为其提供贷款担
保符合公司发展战略，有助于推动臣功制药把握市场机遇，加快通过加快新品研
发和市场并购整合，实现快速发展。
4、南京高科园林工程有限公司
南京高科园林工程有限公司（以下简称“高科园林”）为公司全资子公司，注
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2013 年度股东大会会议材料
册资本 2,000 万元，法定代表人吕晨。经营范围为园林绿化景观工程设计、施工、
养护等。目前拥有城市园林绿化企业二级资质。经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，截止 2013 年 12 月 31 日，高科园林的资产总额 5,571.69 万元，负
债总额 2,143.43 万元，净资产 3,428.26 万元。2013 年，高科园林实现营业收入
8,928.57 万元，净利润 878.87 万元。
近几年，高科园林积极拓展园林施工、养护业务，以成功收购 2,000 亩苗圃
基地为契机，打通上下游产业链，逐步形成了养护、工程和苗圃三大业务相结合
的良好发展格局，竞争层次和盈利水平不断提升。目前高科园林正在积极申报城
市园林绿化企业一级资质。此次为其提供贷款担保，有助于进一步提升高科园林
的综合实力，保障其业务持续稳定发展。
5、南京高科科技小额贷款有限公司
南京高科科技小额贷款有限公司（以下简称“高科科贷”）为公司控股子公
司，注册资本 2 亿元，法定代表人徐益民。公司和公司全资子公司南京高科新创
投资有限公司、南京高科建设发展有限公司分别持有其 70%、20%、10%的股份。
经营范围为面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金
融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务等。经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，截止 2013 年 12 月 31 日，高科科贷的资产总额 29,829.88
万元，负债总额 7,961.07 万元，净资产 21,868.81 万元。2013 年，高科科贷实现
营业收入 2,558.23 万元，净利润 1,337.69 万元。
作为公司股权投资业务的三大平台之一，高科科贷成立两年以来，经营业绩
快速发展，2013 年净利润同比增长达 151.87%。此次为其提供担保，有利于高科
科贷发挥财务杠杆作用，进一步提升市场竞争力。
截止 2014 年 3 月 29 日，公司对外担保总额为 384,550 万元、占公司最近一
期经审计净资产的 71.38%。其中对控股子公司的担保余额为 57,100 万元、占公
司最近一期经审计净资产的 10.60%，对开发总公司的担保余额为 327,450 万元、
占公司最近一期经审计净资产的 60.78%，未有逾期担保，符合中国证监会的有
关规定，不存在违规担保。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一四年五月十六日
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2013 年度股东大会会议材料
议案十一
关于为南京高科仙林湖置业有限公司
提供贷款担保的议案
各位股东及股东代表：
南京高科仙林湖置业有限公司（以下简称“仙林湖置业”）为公司控股子公
司南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）的全资子公司，注册资本 30,000
万元，主要经营范围为房地产开发、销售、商品房租赁、物业管理等，法人代表
徐益民。仙林湖置业是项目公司，主要负责高科荣境项目的开发与建设。
高科荣境是公司重点打造的房地产项目之一，总占地面积 34.61 万平方米。
其中 A1 地块占地面积 5.74 万平方米、容积率 0.8，A2 地块占地面积 28.87 万平
方米、容积率 1.8。高科荣境项目自推出以来，已累计实现合同销售额 14.7 亿
元。目前 A2 地块一标段正在进行主体施工，二、三标段正在进行桩基施工。
仙林湖置业最近一年又一期财务状况
单位：万元
项目 2013 年末（经审计） 2014 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 344,768.43 356,608.95
净资产 34,426.57 38,971.50
资产负债率 90.01% 89.07%
2013 年（经审计） 2014 年 1 季度（未经审计）
营业收入 36,849.26 21,629.28
净利润 5,534.59 4,544.93
（注：上述 2013 年度相关数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标
准无保留意见的审计报告。）
为进一步加快高科荣境项目的开发进度，保障其开发建设的资金需求，公
司拟为仙林湖置业提供总额不超过 10 亿元的贷款担保额度，担保截止日期（签
署担保合同日期）为 2015 年 6 月 30 日。同时，高科置业就公司本次担保事项向
公司提供等额的反担保。
公司董事会认为，此次为仙林湖置业提供贷款担保，有利于保障高科荣境
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2013 年度股东大会会议材料
项目开发的资金需求，进一步提升其经济效益。仙林湖置业经营状况良好，资产
质量优良，具有良好的信用和偿还债务的能力，公司在本次担保期内有能力对其
经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果，符合公司和全体股东的利益。
同时高科置业就本次担保事项向公司提供等额的反担保，体现了公平、对等的原
则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
截止 2014 年 4 月 26 日，公司对外担保累计金额为 37.551 亿元、占公司最
近一期经审计归属于母公司净资产的 75.52%，其中对控股子公司的担保余额为
4.806 亿元、占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 9.67%，对控股股东
南京新港开发总公司的担保余额为 32.745 亿元、占公司最近一期经审计归属于
母公司净资产的 65.85%，未有逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不存在
违规担保。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一四年五月十六日
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2013 年度股东大会会议材料
议案十二
关于为南京高科置业有限公司提供融资支持的议案
各位股东及股东代表：
南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）系公司控股子公司，成立
于 2002 年 5 月，注册资本 15 亿元。公司持有其 80%的股权，南京仙林新市区开
发有限公司持有其 19.80%股权，南京市栖霞区国有资产投资中心持有其 0.20%
股权。法定代表人徐益民。高科置业主要经营住宅小区综合开发建设；商品房销
售、租赁、物业管理等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2013
年 12 月 31 日，高科置业的资产总额 706,821.91 万元，负债总额 499,464.48 万元，
净资产 207,357.43 万元。2013 年，高科置业实现营业收入 214,300.19 万元，净
利润 15,525.26 万元。
为保障高科置业重点项目开发建设的资金需求，加快盘活存量资产，公司或
公司全资子公司拟在未来三年内，为高科置业（含其下属全资子公司）提供不超
过 18 亿元的融资支持（包括但不限于委托贷款、信托等方式），利率按同期银行
贷款利率计算。
公司董事会认为，公司及公司全资子公司为控股子公司高科置业（含其全资
子公司）提供融资支持，有利于解决其正常运营的资金需求，进一步提升其经济
效益，符合公司的整体发展战略。由于资金利率按照同期银行贷款利率计算，即
不低于借款提供方的融资成本，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利
益的情形。
截止 2014 年 3 月 29 日，公司及公司全资子公司为高科置业及其全资子公司
提供的借款（含委托贷款方式）余额为 18 亿元，无逾期情况发生。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一四年五月十六日
27
2013 年度股东大会会议材料
议案十三
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2014 年度审计机构并决定其 2013 年度报酬的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）现为公司 2013 年度审计机构。目前，
该公司已完成了对公司 2013 年度财务报告的审计工作。
经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，拟续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构，并拟支付该公司 2013 年度不高于 30
万元的财务审计费用。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一四年五月十六日
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2013 年度股东大会会议材料
议案十四
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2014 年度内控审计机构并决定其 2013 年度报酬的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）现为公司 2013 年度内控审计机构。目
前，该公司已完成了对公司 2013 年度内控报告的审计工作。
经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，拟续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2014 年度内控审计机构，并拟支付该公司 2013 年度不高于
10 万元的内控审计费用。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一四年五月十六日
29
