江苏永衡昭辉律师事务所


     关于南京高科股份有限公司


         2013 年度股东大会的



              法律意见书




          江苏永衡昭辉律师事务所
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              二零一四年五月
                     江苏永衡昭辉律师事务所
                   关于南京高科股份有限公司
                 2013 年度股东大会的法律意见书

                                                     苏永证字(2014)第 049 号


致：南京高科股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京高科股份有限公
司（以下简称“公司”）的聘请，指派周峰、孙宪超律师出席公司 2013 年度股东
大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出具法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，并对本次股东大
会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。


    根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关
法律问题出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1、公司于 2014 年 3 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《南京高科股份有限公司关于
召开 2013 年度股东大会的通知》，将公司本次股东大会的召开方式、会议时间、
地点、内容和议程予以公告、通知。
    2、公司于 2014 年 4 月 26 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《南京高科股份有限公司关于
2013 年度股东大会增加临时提案暨召开 2013 年度股东大会补充通知的公告》，
就公司股东南京新港开发总公司提出增加临时提案的情况及增加的议案内容予
以公告、通知。
    3、公司本次股东大会于 2014 年 5 月 16 日上午 9 时在南京经济技术开发区
新港大道 129 号 3 楼公司会议室以现场方式召开，召开的时间、地点与公司公告
一致。公司本次股东大会由公司董事长徐益民先生主持。出席公司本次股东大会
的股东及股东代理人共 9 名，持有公司表决权股份 194,689,138 股，占公司总股
本的百分之三十七点七一(37.71%)。


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       经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章
程的规定。


       二、出席、列席本次股东大会人员的资格与召集人资格
       1、出席、列席公司本次股东大会的人员有：
       (1)经本所律师合理验证，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 9
名，持有公司表决权股份 194,689,138 股，占公司总股本的百分之三十七点七一
(37.71%)。
       (2)经本所律师合理验证，公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次
股东大会。
       (3)经本所律师合理验证，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
       经验证，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。
       2、经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、
行政法规及公司章程的规定。


       三、本次股东大会提出新提案的股东资格
       2014 年 4 月 25 日，持有公司 34.65%股份的股东南京新港开发总公司向公司
董事会提交了《关于提议增加 2013 年度股东大会提案的函》，提请将《关于变更
公司董事的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于为南京高科仙林湖置业
有限公司提供贷款担保的议案》作为新增临时提案，提交公司 2013 年度股东大
会一并审议。公司董事会于 2014 年 4 月 26 日发布补充通知，将临时提案提交情
况及其增加的议案内容予以公告、通知并将上述提案提交本次股东大会进行审
议。
    经验证，本次股东大会提出临时提案的提案人南京新港开发总公司持有公司
178,893,815 股股份，占公司总股本的 34.65%。提案人南京新港开发总公司在本
次股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，符合法律、行政法规
和公司章程规定的提出临时提案的股东资格及提交程序。


       四、本次股东大会的表决程序
       出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会的
议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。根据前述统计结果，
本次股东大会审议通过了以下议案：
       1、审议通过了《2013 年度董事会工作报告》；
       2、审议通过了《2013 年度监事会工作报告》；
       3、审议通过了《2013 年年度报告》及其摘要；
       4、审议通过了《2013 年度财务决算报告》；

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    5、审议通过了《2013 年度利润分配预案》；
    6、审议通过了《关于变更公司董事的议案》：
         选举施飞先生为公司第八届董事会董事。
    7、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
    8、审议通过了《关于与南京新港开发总公司互相提供贷款担保的议案》；
    9、审议通过了《关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的议案》；
    10、审议通过了《关于为南京高科仙林湖置业有限公司提供贷款担保的议
案》；
    11、审议通过了《关于为南京高科置业有限公司提供融资支持的议案》；
    12、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014
年度审计机构并决定其 2013 年度报酬的议案》；
    13、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014
年度内控审计机构并决定其 2013 年度报酬的议案》。
    在上述第 8 项议案表决中，南京新港开发总公司系关联股东，未参与投票，
回避了表决。
    经验证，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。


    五、结论意见
    基于上述事实，本所认为，南京高科股份有限公司 2013 年度股东大会的召
集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员
资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。




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