证券简称：南京高科         证券代码：600064       编号：临 2014-021 号



                     南京高科股份有限公司
     关于减少公司参股子公司注册资本的关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    ●减资标的名称：南京栖霞建设仙林有限公司
    ●减资金额：南京栖霞建设仙林有限公司此次减资合计为 4,200
万元，减少的注册资本将返还各股东，本公司将获得返还资金 2,058
万元。


     一、对外投资及关联交易概述
    经公司 2014 年 5 月 23 日召开的第八届董事会第十七次会议审议
通过，因公司参股子公司南京栖霞建设仙林有限公司（以下简称“栖
霞仙林”）所开发的房地产项目已全部竣工并基本销售完毕，为提高
资金使用效率，根据实际经营需要，经与栖霞仙林的另一股东方南京
栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”）协商，同意按照出
资比例减少其注册资本。栖霞仙林此次减资后，减少的注册资本将返
还各股东，本公司将获得返还资金 2,058 万元。
    上述减资事宜不属于重大资产重组事项。由于公司系栖霞建设持
股 5%以上股东，该减资事项构成关联交易。关联董事徐益民先生、
肖宝民先生回避了该议案的表决，五名非关联董事一致同意此议案。



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    二、关联方基本情况
    关联方名称：南京栖霞建设股份有限公司
    法定代表人：江劲松
    注册资本：105,000 万元
    经营范围：住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服
务、投资兴办实业；教育产业投资等。
    经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2013 年末，
栖霞建设总资产为 14,029,035,768.13 元、归属于母公司股东的净资产
为 3,704,815,530.98 元，2013 年度实现营业收入 2,157,277,405.29 元、
归属于母公司股东的净利润 172,415,062.59 元。
    三、关联交易标的基本情况
    栖霞仙林成立于 2003 年 12 月，目前注册资本 5,000 万元，公司
持有其 49%的股权、栖霞建设持有其 51%的股权。注册地址：南京
市栖霞区和燕路 251 号。法定代表人：江劲松。经营范围：房地产开
发、经营，房地产销售、租赁和相关配套服务；市政基础设施、公用
配套设施开发、建设；实业投资。
    栖霞仙林系项目公司，主要从事南京东方天郡项目的开发，目前
东方天郡项目已全部竣工并基本销售完毕。自公司投资栖霞仙林以
来，已累计权益法确认投资收益 15,209.91 万元，其中已累计收到现
金分红 13,720 万元。
    此次栖霞仙林的减资计划如下：
                                               单位：万元 币种：人民币
           目前注   拟减资后的                            拟返还的
公司名称                               股东   持股比例
           册资本     注册资本                            注册资本

           5,000                 本公司         49％        2,058
栖霞仙林               800
           （注）                栖霞建设       51％        2,142


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    注：2014 年 4 月，经栖霞仙林 2014 年第一次临时股东会审议通过，栖霞仙
林以盈余公积转增股本的方式将其注册资本由之前的 3,000 万元增至 5,000 万元。

                  栖霞仙林最近一年又一期财务状况
                                                           单位：元
                                                     2014 年 3 月 31 日
           项目           2013 年末（经审计）
                                                       （未经审计）
资产总额                           78,744,439.76             73,651,798.40
净资产                             68,551,945.36             70,504,757.10
                                                      2014 年 1-3 月
                           2013 年（经审计）
                                                      （未经审计）
营业收入                           28,471,428.33              4,197,000.00
净利润                             10,672,605.40              1,952,811.74

（注：上述2013年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。）



    四、关联交易的定价政策及依据
    本次关联交易事项系双方按照出资比例减少对栖霞仙林公司的
注册资本，均为现金方式，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。
    五、关联交易的目的及对公司的影响
    由于栖霞仙林所开发的房地产项目已全部竣工并基本销售完毕，
此次减资，有利于提高资金使用效率，该事项对上市公司当期财务状
况和经营成果不构成重大影响。
    六、独立董事意见
     公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认
为上述关联交易具有一定的必要性和合理性，不存在损害上市公司及
股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公
平、公正的原则。同意公司上述关联交易。



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七、备查文件目录
公司第八届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
                               南京高科股份有限公司
                                     董 事   会
                              二○一四年五月二十四日




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