南京高科：2014年第一次临时股东大会会议材料2014-07-24
南京高科股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会会议材料
2014.7
2014 年第一次临时股东大会会议材料
南京高科股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会
一、会议安排
召开时间：现场会议召开时间为 2014 年 8 月 1 日下午 14:30；网络投
票时间为 2014 年 7 月 31 日 15:00 至 2014 年 8 月 1 日 15:00
现场会议地点：南京高科股份有限公司会议室
召 集 人：南京高科股份有限公司董事会
参会人员：公司股东及股东代表
公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及工作人员
主 持 人：董事长徐益民先生
表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式开，
与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关
议案，同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。
公司将通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会
网络投票系统（http://www.chinaclear.cn）向公司股东提供网络形式的
投票平台，公司股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。
二、现场会议议程
（一）会议主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高
级管理人员、见证律师及其他相关人员情况；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）宣读、审议议案：《关于认购南京银行股份有限公司非公开
发行 A 股股票的议案》；
（四）股东及股东代表发言或咨询，公司管理层回答股东及股东
代表提问；
（五）推举本次股东大会现场投票计票人、监票人（由两名股东
1
2014 年第一次临时股东大会会议材料
或股东代表任计票人；一名监事任监票人）；
（六）大会表决；
（七）工作人员统计投票表决（现场+网络）结果，会议主持人宣
布表决结果；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）会议主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
三、网络投票注意事项
1、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之
前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码（电子证
书用户还须取得电子证书），具体流程见《投资者身份验证操作流程》
（附件一）；
2、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码
登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证
书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件二）；
3、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中
国证券登记结算有限责任公司网站查询（http://www.chinaclear.cn）。
4、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2
2014 年第一次临时股东大会会议材料
南京高科股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会表决办法
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的相关规定，本次股东大会表决办法如下：
1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，
与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关
议案，同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。
2、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
3、表决方式采取记名方式投票表决，各股东及股东代表对所列
议案逐项表决，其中涉及关联交易事项的，关联股东应回避表决。
出席现场股东大会的股东应当对提交表决的提案明确发表以下
意见之一：同意(√)、反对(×)或弃权（即不填或写明“弃权”）。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果均应计为“弃权”。
4、现场股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和
一名监事参加计票和监票。
现场股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事
代表共同负责计票、监票，工作人员统计投票表决（现场+网络）结
果，会议主持人当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
5、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
3
2014 年第一次临时股东大会会议材料
议案
关于认购南京银行股份有限公司
非公开发行 A 股股票的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实公司发展战略，推动公司股权投资业务的发展，公司
拟以自有资金不超过 15 亿元认购南京银行股份有限公司（以下简称
“南京银行”）非公开发行 A 股股票。现将相关情况报告如下：
一、投资概况
南京银行成立于1996年2月，2007年7月在上海证券交易所挂牌上
市，目前注册资本296,893.3194万元。法定代表人林复。经营范围：
吸收公众存款；发放短期、中期、和长期贷款；办理国内外结算；办
理票据承兑和贴现；发行金融债券等。截止2014年3月31日，公司持
有南京银行11.23%的股权，为其第三大股东，其前两名股东分别为南
京紫金投资集团有限责任公司（占比12.73%）与法国巴黎银行（占比
12.68%）。
公司自2000年12月投资南京银行以来，累计出资人民币76,352.73
万元，现持有南京银行33,345万股股份，按2014年7月14日收盘价7.96
元/股计算，市值约为265,426.2万元，累计收到现金分红66,274.47万
元（含2013年度预计分红15,338.70万元），获得了丰厚的投资收益。
此次南京银行进行非公开发行 A 股股票，募集资金总额不超过
人民币 80 亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司资本金，
发行数量不超过 10 亿股。公司拟以不超过 15 亿元现金认购此次南京
银行非公开发行 A 股股份，认购价格不低于此次非公开发行发行期
首日前 20 个交易日的交易均价。认购完成后，公司持有南京银行股
4
2014 年第一次临时股东大会会议材料
权比例在现有 11.23%的基础上将有所提升。根据中国证监会关于非
公开发行的规定，公司此次认购股份自发行结束之日起 36 个月内不
得转让，相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，
从其规定。
二、投资可行性及必要性分析
1、银行业拥有广阔的发展前景
近年来，随着宏观经济的稳健发展，我国商业银行业的资产规模
快速增长，抗风险能力明显增强，业务许可范围不断扩大，国际认知
度有很大提高，继续保持稳健、持续发展的良好势头，已成为国民经
济赖以生存的重要支柱和国家经济体系的重要组成部分。根据银监会
公布的资料，2009 年至2013 年，我国金融机构以人民币计值的贷款
总额及存款总额年均复合增长率分别为15.8%及15.0%。截至2013年
12 月 31 日 ， 银 行 业 金 融 机 构 总 资 产 达 1,513,547 亿 元 ， 总 负 债 达
1,411,830亿元。
未来几年，伴随着我国全面深化改革的推进，我国经济将进入稳
中求进、提质增效的发展阶段。在新的经济发展阶段，我国社会经济
将呈现工业化、城镇化、市场化、国际化等加快发展趋势，这为我国
银行业发展提供了更加广阔的发展空间。
在我国工业化进程中，基础产业及基础设施建设加强，高新技术
产业、服务业发展加快。同时，我国已进入城镇化快速发展的时期，
大量人口向城市迁徙，由此形成巨大的消费需求和金融服务需求，个
人贷款及信用卡等业务规模增长迅速。这给商业银行带来了巨大的除
传统存款、贷款和结算业务外的新业务领域。
随着市场机制在资源配置中日益发挥基础性作用，市场对经济运
行的调节功能、对产业发展的整合功能、对工业化的引导功能都将提
5
2014 年第一次临时股东大会会议材料
升到一个更高的水平，我国国际化水平也日益提升。外贸总额的持续
增长、稳定的外商投资资金流入以及我国政府实施鼓励企业“走出去”
战略，使国际金融、经济一体化加速形成，国际分工进一步深化，财
富创造和市场细分继续加速。在我国对外贸易进一步深化的同时，我
国商业银行将从中获得更多的贸易融资、国际结算和其他国际金融服
务的业务机会，同时可逐渐将业务与客户基础向境外拓展，推动自身
的国际化发展。
2、南京银行经营特色明显，发展势头良好
作为国内领先的中小银行，南京银行坚持走差异化、特色化、精
细化的发展道路，推动重点战略业务的发展。经过多年的经营积累，
南京银行已形成了丰富的产品业务体系，且在金融市场和投行业务方
面领先优势明显，在债券市场具有品牌和声誉优势，在固定收益类产
品领域拥有较强的研究和市场把握能力，与众多中小型金融机构建立
了良好的合作关系，南京银行的市场声誉及品牌影响力不断提升。同
时，作为第一批上市的城市商业银行，南京银行治理结构规范、机构
健全，具备较强的风险管理能力。在英国《银行家》杂志发布的2013
年度全球1,000家大银行排名中，南京银行位居第238位，全球三大国
际评级机构之一标准普尔给予南京银行良好的投资级别。
多年来，南京银行业务发展良好，资产规模不断扩大，收入、利
润保持快速增长，风险管理体系日益完备，资产质量持续提高。近三
年，南京银行净资产收益率均在15%以上，保持了持续增长的良好态
势。南京银行主要财务数据及指标情况如下所示：
单位：亿元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 5,041.64 4,340.57 3,437.92 2,817.92
贷款总额 1,542.54 1,469.61 1,252.69 1,028.05
6
2014 年第一次临时股东大会会议材料
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
负债总额 4,754.30 4,072.01 3,189.81 2,599.87
存款总额 3,170.86 2,601.49 2,136.56 1,664.24
归属于母公司股东的股
284.56 265.90 246.18 216.44
东权益
项目 2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 34.25 104.78 91.14 74.63
归属于母公司股东的净
14.20 44.97 40.13 32.12
利润
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净 14.15 44.78 40.05 31.92
利润
基本每股收益（元） 0.48 1.51 1.35 1.08
加权平均净资产收益率 5.16% 17.56% 17.35% 15.87%
（注：上述 2011-2013 年度相关数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2014 年数据未经审计。）
3、有利于加强对南京银行的影响力，增强股权投资业务的价值
创造能力
目前公司是南京银行第三大股东，持有其11.23%的股权，与其前
两名股东南京紫金投资集团有限责任公司（占比12.73%）与法国巴黎
银行（占比12.68%）持股较为接近。2013年2月，公司与南京紫金投
资集团有限责任公司签订《关于南京银行股份有限公司之一致行动协
议》，为共同扩大公司与南京紫金投资集团有限责任公司所能够支配
的南京银行股份表决权数量，在南京银行的重大决策以及管理者选择
等方面发挥双方优势，双方同意在南京银行股东大会表决投票时采取
一致行动。一致行动协议的签订显著增强了公司对南京银行重大经营
决策的影响力。
长期以来，公司积极关注我国金融行业发展，先后投资了中信证
券、南京证券、南京银行、广州农商行、鑫元基金等优质金融企业，
7
2014 年第一次临时股东大会会议材料
实现了较好的投资收益，金融股权投资已经成为公司股权投资业务的
一大特色。此次公司以不超过15亿元参与认购南京银行非公开发行股
票，是公司在金融领域进一步加强投资的重要举措，有利于优化现有
股权投资业务结构，增强股权投资业务创造价值的能力。认购完成后，
公司持有南京银行股权比例将进一步提升，对南京银行影响力将进一
步增强，公司也拟在符合相关会计准则的前提下，对公司所持南京银
行股权由现在的可供出售金融资产科目转至长期股权投资科目下进
行权益法核算。
由于近两年公司各项经营业务回笼资金较多，经公司财务部门初
步测算，公司此次以不超过15亿元自有资金认购南京银行非公开发行
股份，在资金来源上有保障，投资具有可行性。
此次南京银行进行非公开发行股票募集资金，有利于提高其资本
充足水平，增强其抵御风险的能力，提升整体盈利能力和核心竞争力，
预计此项投资将获得良好的投资收益。
三、投资的主要风险
1、审批不被通过的风险。南京银行此次非公开发行尚需经其股
东大会审议通过，并获得中国银监会、中国证监会等监管机构的核准
后方可实施，其能否通过股东大会表决以及能否取得相关监管部门的
核准存在不确定性，且最终取得监管机构核准的时间也存在不确定
性。
2、行业波动的风险。伴随我国宏观经济的稳健发展，银行业的
发展仍将具有较为广阔的发展空间。但随着存款利率市场化改革的推
进，银行息差将呈下行趋势，从而给银行传统存贷业务盈利能力带来
不利因素；同时，随着股票、债券等直接融资工具以及互联网金融的
兴起，银行信贷业务的市场规模也将受到冲击。上述因素导致银行业
8
2014 年第一次临时股东大会会议材料
的发展本身存在一定波动的风险。
3、南京银行业绩未达预期的风险。经过多年的经营积累，南京
银行具备了较强的竞争能力，但由于银行业本身的特点，南京银行在
经营过程中，可能会面临信用风险、流动性风险、利率风险、汇率风
险以及政策风险，若此时南京银行市场竞争能力、业务创新能力提升
不足，将可能导致其业绩未达预期的风险。
针对上述风险因素，公司将积极支持并督促南京银行持续提高经
营能力和内部控制能力，密切关注南京银行的经营状况，及时控制风
险，确保公司投资收益。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一四年八月一日
9
2014 年第一次临时股东大会会议材料
附件一
投资者身份验证操作流程
已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查
询等网络服务身份验证业务，遵循先注册，后激活的程序，即先
通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一
次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资
者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，
即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使
用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。
已开账户的投资者身份验证操作流程如下：
（一）网上自注册
投资者网上注册开始
登录中国结算网站 http://www.chinaclear.cn（注 1）
阅读《网上注册须知》
签署《中国证券登记结算有限责任公司网络服务协议》
输入用户注册信息，选择是否使用电子证书（注 2）
确认用户信息
选定身份验证机构（注 3）
记录注册成功后的网上用户名和密码（注4）
网上注册结束
注 1：通过互联网登录中国结算网站后，点击首页右上角注册 。
注 2：在用户注册页面输入以下信息：
10
2014 年第一次临时股东大会会议材料
（1）投资者有效身份证件号码；
（2）A 股、B 股、基金等账户号码；
（3）投资者姓名/全称；
（4）网上用户名；
（5）密码；
（6）选择是否使用电子证书；
（7）其他资料信息。
注 3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一
个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。
注 4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢
记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，
身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。
（二）现场身份验证
身份验证开始
投资者携带有关材料到其选定的身份验证机构（注）
投资者填写《身份验证申请表》
投资者提交有关申请材料
身份验证机构人员审核投资者申请材料
身份验证机构人员激活已注册的网上用户名并告知投资者
电子证书用户从身份验证机构领取电子证书
身份验证结束
注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网
络投票、证券查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下
申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:
1、自然人：
11
2014 年第一次临时股东大会会议材料
(1)证券账户卡及复印件；
(2)本人有效身份证明文件及复印件；
委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文
件及复印件。
2、境内法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印
件；
(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明
文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
3、境外法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效
力的可证明其机构设立的文件及复印件；
(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人
有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
12
2014 年第一次临时股东大会会议材料
附件二
投资者网络投票操作流程
投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后
各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户
名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下
流程进行网络投票：
投资者网络投票开始
登录网站http://www.chinaclear.cn（注1）
输入网上用户名、密码登录（注2）
点击投资者主页面 网络投票
浏览股东大会列表，点击具体的股东大会名称
浏览股东大会资料，选择具体的参与投票方式
选择网上办理现场参会登记
选择网上直接投票
（如有）
选择表决态度 提交电子确认指令
提交电子选票
注 1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击首页右上角登录，
电子证书用户选择‘证书用户登录’，非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。
注 2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用验证码，
验证码由系统自动产生，并显示在页面上。
咨询电话：4008-058-058
13
