证券简称：南京高科         证券代码：600064       编号：临 2014-028 号



            南京高科股份有限公司关于子公司承建
       南京新港开发总公司相关项目的关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示
    ●此次关联交易是公司从发挥自身从事园区建设业务的经营优
势出发，积极参与所在园区的综合整治和改造升级工作，有利于提升
公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。该事项对公司财务状况
和经营成果不构成重大影响。
    ● 过去 12 个月，公司（含控股子公司）与南京新港开发总公司
累计发生的关联交易金额为 8,903.99 万元。


    一、关联交易概述
    为加快南京经济技术开发区（以下简称“开发区”）配套设施建
设，更好地服务进区企业，提升开发区整体形象，增强招商引资吸引
力，受南京新港开发总公司（以下简称“开发总公司”）委托，公司
子公司南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）以项目
管理模式承接开发区南京综合保税区（以下简称“综保区”）办公楼
周边道路、景观等工程，工程总造价约 2,500 万元，预计实现毛利约
125 万元；公司子公司南京高科园林工程有限公司（以下简称“高科
园林”）以总承包模式承接开发区内部分路段的场地平整、苗木移植、
种植、养护等工程，工程总造价约 2,400 万元，预计实现毛利约 250

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万元。
       高科建设系公司全资子公司，注册资本 3 亿元，法定代表人为吕
晨。
       高科园林系公司全资子公司，注册资本 2,000 万元，法定代表人
为吕晨。
       由于开发总公司是公司控股股东，上述交易构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
       过去 12 个月，公司（含控股子公司）与开发总公司累计发生的
关联交易金额为 8,903.99 万元，未超过公司最近一期经审计净资产的
5%。
       二、关联方介绍
       委托方开发总公司是公司控股股东，持有公司股份 178,893,815
股，占公司总股本的 34.65%。注册资本：126,363.5 万元。注册地址：
南京经济技术开发区内。法定代表人：杨有林。经营范围：物资供应、
国内贸易、投资兴办企业、项目开发等。
       经众华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计，截止 2013
年 12 月 31 日，开发总公司（合并口径）资产总额 263.80 亿元，归
属于母公司所有者权益 55.82 亿元；2013 年实现营业收入 44.81 亿元，
净利润 5.43 亿元。
       三、关联交易的主要内容
       1、综保区办公楼周边道路、景观等工程。该项目由高科建设以
项目管理模式承接，主要包括综保区办公楼周边道路、景观工程、综
保区立体字安装工程、综合服务大楼广场及周边广告牌工程，工程总
造价约 2,500 万元，预计实现毛利约 125 万元。
       2、开发区内部分路段的场地平整、苗木移植、种植、养护等工


                                 2
程。该项目由高科园林以总承包模式承接，主要包括对开发区部分地
块进行土方整治、环境整治、绿化景观优化提升等工程。工程总造价
约 2,400 万元，预计实现毛利约 250 万元。
    上述工程合计总造价约 4,900 万元，预计共实现毛利约 375 万元。
    四、关联交易目的及对上市公司的影响
    上述关联交易是公司从发挥自身从事园区建设业务的经营优势
出发，积极参与所在园区的综合整治和改造升级工作，有利于提升公
司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。该事项对公司财务状况和
经营成果不构成重大影响。
    五、关联交易应当履行的审议程序
    2014 年 7 月 24 日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了
《关于子公司承建南京新港开发总公司相关项目的议案》，关联董事
熊俊先生回避了此项议案的表决，其他六名非关联董事一致同意此项
议案。
    公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认
为上述关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的
情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的
原则。同意公司上述关联交易。
    六、上网公告附件
    1、独立董事事先认可文件；
    2、独立董事独立意见。


    特此公告。
                                       南京高科股份有限公司
                                             董   事   会
                                      二○一四年七月二十六日


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