证券简称：南京高科         证券代码：600064       编号：临 2014-036 号



                     南京高科股份有限公司
             第八届董事会第二十一次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       南京高科股份有限公司第八届董事会第二十一次会议于 2014 年
10 月 31 日下午 3:00 在公司会议室召开。会议通知于 2014 年 10 月
28 日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事 6 名，实到 6 名，
公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
       一、关于变更公司董事的议案；
       因工作变动，熊俊先生申请辞去公司董事职务。熊俊先生同时也
不再担任公司董事会战略委员会委员职务。公司对熊俊先生在任职期
间的勤勉尽责表示诚挚的感谢！
       董事会同意万舜先生作为公司第八届董事会董事候选人，任期同
公司其他董事。（万舜先生简历、独立董事关于变更公司董事的独立
意见分别见附件一、二）
       该议案还将提交股东大会审议。
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
       二、关于公司控股子公司开展融资性担保业务构成关联交易的议
案；
       同意公司控股子公司南京高科科技小额贷款有限公司（以下简称
“高科科贷”）为南京金埔园林股份有限公司（含子公司）（以下简称
                                  1
“金埔园林”）及南京天溯自动化控制系统有限公司（以下简称“天
溯自动化”）分别提供 3,000 万元及 1,000 万元的融资性担保。根据市
场化原则，高科科贷按融资担保金额收取被担保对象 2%-3%的担保
费用。
    由于公司董事长徐益民先生由公司全资子公司南京高科新创投
资有限公司（以下简称“高科新创”）推荐任金埔园林董事，公司董
事、总裁肖宝民先生由高科新创推荐任天溯自动化董事，该事项构成
关联交易。关联董事徐益民先生、肖宝民先生回避了此项议案的表决，
其他 4 名非关联董事一致同意此项议案。
    （内容详见《南京高科股份有限公司控股子公司开展融资性担保
业务构成关联交易的公告》，编号：临 2014-038 号）
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    三、关于授权南京高科科技小额贷款有限公司融资性担保业务 1
亿元额度的议案；
    鉴于提供融资性担保业务是公司控股子公司高科科贷的主业之
一，为进一步加强内控体系建设，防范经营风险，推动公司健康、可
持续发展，董事会同意公司授权高科科贷在 1 亿元额度范围内开展融
资性担保业务，授权期限（签署相关业务合同）的时间截止至 2015
年 6 月 30 日。截至公告日，高科科贷对外融资性担保业务余额为 7,000
万元。
    董事会要求高科科贷完善风险防控及制度建设工作，通过客户回
访、与商业银行沟通联动等措施实时监控客户的风险状况；同时要求
公司内部审计部门定期或不定期地针对高科科贷进行风险控制方面
的内部审计，以使相关业务的风险降至最小。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

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    四、关于增加向南京银行股份有限公司借款额度的议案；
    为进一步加强公司与南京银行股份有限公司（以下简称“南京银
行“）合作力度，增强公司融资弹性，提升融资效率，为公司业务发
展提供充足的资金保障，董事会同意公司（含公司控股子公司）增加
向南京银行借款的额度，授权董事长按市场化定价原则在 9.5 亿元额
度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行进行借
款，授权有效期（借款合同签署日）至 2015 年 6 月 30 日。
    由于公司董事长徐益民先生任南京银行董事，该事项构成关联交
易，徐益民董事长回避了该议案的表决，公司其他 5 名非关联董事一
致同意此事项。该议案还将提交股东大会审议。
    （内容详见《南京高科股份有限公司关于增加向南京银行股份有
限公司借款额度的关联交易公告》，编号：临 2014-039 号）
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    五、关于召开公司 2014 年第二次临时股东大会的议案。
    （详见《南京高科股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时股
东大会的通知》，编号：临 2014-040 号）。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告。


                                           南京高科股份有限公司
                                               董   事 会
                                           二○一四年十一月四日
    附件一：万舜先生简历
    附件二：独立董事关于变更公司董事的独立意见




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附件一：

                          万舜先生简历
       万舜，男，1968年10月生，汉族，中共党员，研究生学历。历任

华东电子集团分厂厂长、臣功制药有限公司总经理、LG新港显示有

限公司副总经理等职，现任南京新港开发总公司董事长兼总经理、紫

金科技创业特别社区（新港）开发有限公司董事长兼总经理。万舜先

生近三年未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩

戒。




                                4
附件二：

                   南京高科股份有限公司
           独立董事关于变更公司董事的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董
事针对变更公司董事事项发表如下独立意见：
    1、本次变更董事的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章
程》等有关规定；
    2、经审阅董事候选人履历等材料，我们认为，此次董事候选人
的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等法律法规中有关董事任
职资格的规定；
    3、同意将《关于变更公司董事的议案》提交公司股东大会审议。




                             独立董事：茅宁、周友梅、葛扬
                                 二○一四年十月三十一日




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