证券简称：南京高科         证券代码：600064       编号：临 2015-003 号



            南京高科股份有限公司关于子公司承建
       南京新港开发总公司相关项目的关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示
    ●此次关联交易是公司从发挥自身从事园区建设业务的经营优
势出发，积极参与所在园区的综合整治和改造升级工作，有利于提升
公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。该事项对公司财务状况
和经营成果不构成重大影响。
    ● 过去 12 个月，公司（含控股子公司）与南京新港开发总公司
累计发生的关联交易金额为 11,117.37 万元。


    一、关联交易概述
    为加快南京经济技术开发区（以下简称“开发区”）配套设施建
设，提升开发区整体形象，增强招商引资吸引力，受南京新港开发总
公司（以下简称“开发总公司”）委托，公司子公司南京高科园林工
程有限公司（以下简称“高科园林”）承接开发区内部分路段土方整
治、绿化景观优化提升等工程，工程总造价约 3,000 万元，预计实现
毛利约 300 万元；公司子公司南京高科建设发展有限公司（以下简称
“高科建设”）承接开发区部分道路两侧环境整治、治安监控系统及
配套附属设施建设等工程，工程总造价约 2,600 万元，预计实现毛利
约 260 万元。

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       高科建设系公司全资子公司，注册资本 3 亿元，法定代表人为吕
晨。
       高科园林系公司全资子公司，注册资本 2,000 万元，法定代表人
为吕晨。
       由于开发总公司是公司控股股东，上述交易构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
       过去 12 个月，公司（含控股子公司）与开发总公司累计发生的
关联交易金额为 11,117.37 万元，未超过公司最近一期经审计净资产
的 5%。
       二、关联方介绍
       委托方开发总公司是公司控股股东，持有公司股份 178,893,815
股，占公司总股本的 34.65%。注册资本：346,363.5 万元。注册地址：
南京经济技术开发区。法定代表人：万舜。经营范围：物资供应、国
内贸易、投资兴办企业、项目开发等。
       经众华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计，截止 2013
年 12 月 31 日，开发总公司（合并口径）资产总额 263.80 亿元，归
属于母公司所有者权益 55.82 亿元；2013 年实现营业收入 44.81 亿元，
净利润 5.43 亿元。
       三、关联交易的主要内容
       1、开发区内部分路段土方整治、绿化景观优化提升等工程。该
项目由高科园林承接，主要包括对开发区内部分路段的场地平整、苗
木移植、种植、养护等工程，工程总造价约 3,000 万元，预计实现毛
利约 300 万元。
       2、开发区部分道路两侧环境整治、治安监控系统及配套附属设
施建设等工程。该项目由高科建设承接，主要包括老兴吴路两侧环境


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整治、炼西路化工管廊美化、新港东片区供水管网方案论证及设计、
龙潭江畔人家监控系统建设、新港小漓江码头二号泵站外立面改造、
汤龙公路等道路地下综合管线测量测绘等工程，工程总造价约 2,600
万元，预计实现毛利约 260 万元。
    上述工程合计总造价约 5,600 万元，预计共实现毛利约 560 万元。
    四、关联交易目的及对上市公司的影响
    上述关联交易是公司从发挥自身从事园区建设业务的经营优势
出发，积极参与所在园区的综合整治和改造升级工作，有利于提升公
司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。该事项对公司财务状况和
经营成果不构成重大影响。
    五、关联交易应当履行的审议程序
    2015 年 2 月 9 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过
了《关于子公司承建南京新港开发总公司相关项目的议案》，关联董
事万舜先生回避了此项议案的表决，其他六名非关联董事一致同意此
项议案。
    公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认
为上述关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的
情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的
原则。同意公司上述关联交易。
    六、上网公告附件
    1、独立董事事先认可文件；
    2、独立董事独立意见。
    特此公告。
                                         南京高科股份有限公司
                                             董   事   会
                                         二○一五年二月十一日

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