证券简称：南京高科         证券代码：600064       编号：临 2015-006 号



                  南京高科股份有限公司
            第八届董事会第二十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     南京高科股份有限公司第八届董事会第二十五次会议于 2015 年
3 月 26 日上午 9:00 在公司四楼会议室召开。会议通知于 2015 年 3 月
16 日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事 7 名，实到 7 名，
公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
    一、2014 年度总裁工作报告；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、2014 年度董事会工作报告；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、2014 年年度报告及其摘要；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、2014 年度财务决算报告；
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度公司财
务决算数据如下：
    （一）、经济指标
    2014 年营业总收入为 328,559.93 万元，归属于母公司所有者的
净利润为 60,977.98 万元，同比增长 41.65%，每股收益 1.181 元，同
比每股增加 0.347 元。

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    2013 年营业总收入为 352,897.49 万元，归属于母公司所有者的
净利润为 43,046.97 万元，每股收益 0.834 元。
    （二）、资产状况
    2014 年末归属于母公司股东权益为 825,915.03 万元，每股净资
产 16.00 元，总资产 2,036,705.05 万元。
    2013 年末归属于母公司股东权益为 497,209.38 万元，每股净资
产 9.63 元，总资产 1,556,191.83 万元。
    （三）、现金流量
    2014 年度经营活动产生的现金流量净额为 126,825.01 万元，每
股经营活动产生的现金流量净额为 2.46 元。
    2013 年度经营活动产生的现金流量净额为 90,980.20 万元，每股
经营活动产生的现金流量净额为 1.76 元。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    五、2014 年度利润分配预案；
     经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014 年度，
公司实现净利润 480,486,551.26 元（母公司数，下同），提取 10%法
定 盈 余 公 积 金 48,048,655.13 元 后 ， 当 年 可 供 股 东 分 配 利 润 为
432,437,896.13 元。加上上年度结转的未分配利润 1,219,493,343.84 元，
扣减 2014 年度已分配股利 134,216,896.32 元，本年度可供股东分配
的利润为 1,517,714,343.65 元。
     长期以来，公司十分重视对投资者的合理投资回报，并认识到
公司自身的稳健、可持续发展是确保投资回报稳定性、连续性的重要
基础。综合考虑公司现阶段业务特点及未来可持续发展的情况，从切
实回报投资者、保持公司稳健发展态势为出发点，公司拟以 2014 年
末总股本 516,218,832 股为基数，向全体股东按每 10 股派送红股 5 股

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并派发现金红利 1 元（含税），共计分配利润 309,731,299.20 元，尚
余可分配利润 1,207,983,044.45 元转入以后年度。此次现金分红额约
占 2014 年度归属于上市公司股东的净利润的 8.47%，公司留存未分
配利润的主要用途为满足后续日常营运的需求，有利于公司未来的可
持续发展。
    公司独立董事认为上述分配预案是在考虑到公司现阶段业务特
点及未来可持续发展的情况下提出的，符合公司章程规定的现金分红
政策。在切实回报投资者的前提下，该利润分配预案有利于保持公司
稳健发展态势，没有损害投资者的利益。同意将该利润分配预案提交
公司 2014 年度股东大会审议。
    根据 2014 年度股东大会对《关于 2014 年度利润分配预案》审
议结果，提请股东大会通过“因实施 2014 年度利润分配方案而导致
公司注册资本增加，同意修改《公司章程》相应条款，并办理注册资
本变更等相关工商登记手续”的决议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    六、听取了《独立董事 2014 年度述职报告》（详见上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn）；
    独立董事还将在 2014 年度股东大会上进行述职。
    七、听取《董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》（详见上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn）；
    八、2014 年度内部控制自我评价报告（详见上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn）；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    九 、 2014 年 度 社 会 责 任 报 告 （ 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn）；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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    十、关于公司子公司南京臣功制药股份有限公司拟申请在新三板
挂牌的议案；
    南京臣功制药股份有限公司（以下简称“臣功制药”）为公司控
股子公司，注册资本6,000万元，法定代表人肖宝民。公司与全资子
公司南京高科新创投资有限公司分别持有其99%和1%的股份。经营
范围为药品生产、医疗保健咨询与服务等。经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，臣功制药的资产总额
32,207.92万元，净资产21,633.99万元。2014年，臣功制药实现营业收
入28,169.65万元，净利润5,481.89万元。
    为把握资本市场改革发展机遇，提升臣功制药品牌知名度，促进
臣功制药快速发展，同意臣功制药申请在全国中小企业股份转让系统
( 以下简称“新三板”)挂牌。董事会授权董事长具体办理臣功制药
拟申请在新三板挂牌的相关事宜。
    臣功制药申请新三板事项还需取得相关监管部门的审核批准，因
此尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本公司将
根据相关规定的要求及时履行信息披露义务。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十一、关于授权董事长在 15 亿元额度范围内向南京银行股份有
限公司进行借款的议案；
    （详见《南京高科股份有限公司关于向南京银行股份有限公司进
行借款的关联交易公告》，编号：临 2015-007 号）；
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事徐益民先
生回避了此项议案的表决）。
    十二、关于质押公司部分可供出售金融资产进行融资的议案；
    为拓宽融资渠道，降低融资成本，同意公司在未来一年时间内向
信托公司等金融机构质押所持有部分可供出售金融资产（包括南京银
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行股份有限公司、栖霞建设股份有限公司、中信证券股份有限公司及
厦门钨业股份有限公司部分股权），以获得利率水平相对较低的债务
融资。融资总额预计不超过 10 亿元人民币，融资期限预计不超过两
年，融资用途主要是置换融资成本较高的债务和补充公司流动资金。
董事会授权董事长具体办理股权质押融资的相关事宜。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十三、关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的议案（详见《南
京高科股份有限公司关于为部分控股子公司提供贷款担保的公告》，
编号：临 2015-008 号）；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十四、关于子公司承建南京新港红枫建设发展有限公司液晶谷经
适房项目的议案（详见《南京高科股份有限公司关于子公司承建南京
新港红枫建设发展有限公司液晶谷经适房项目暨关联交易的公告》，
编号：临 2015-009 号）；
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事万舜先生
回避了此项议案的表决）。
    十五、关于授权管理层使用临时性资金进行短期理财产品投资的
议案；
    为切实提高公司及控股子公司资金使用效率，合理利用公司营运
过程中产生的部分临时性资金，在不影响主营业务发展和日常经营管
理资金需求，并确保资金安全的前提下，同意公司（含控股子公司）
在未来一年内，使用总额不超过 2 亿元（在额度内可循环使用）的临
时性资金进行低风险银行短期保本型理财产品投资，以发挥临时性资
金的最大效用。董事会授权管理层具体办理短期理财产品投资的相关
事宜。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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    十六、关于授权南京高科科技小额贷款有限公司融资性担保业务
1 亿元额度的议案；
    鉴于提供融资性担保业务是高科科贷的主业之一，开展该项业务
有利于其满足客户个性化金融产品的需求，与其股权投资等相关业务
形成协同效应。为进一步加强内控体系建设，防范经营风险，推动公
司健康、可持续发展，同意继续授权高科科贷在 1 亿元额度范围内开
展融资性担保业务，授权期限（签署相关业务合同）的时间截止至
2016 年 6 月 30 日。
    董事会要求高科科贷继续完善风险防控及制度建设工作，通过客
户回访、与商业银行沟通联动等措施实时监控客户的风险状况；同时
公司内部审计部门将定期或不定期地针对高科科贷进行风险控制方
面的内部审计，以使相关业务的风险有效降低。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十七、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年度审计机构并决定其 2014 年度报酬的议案；
    同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年度审计机构，并拟支付该公司 2014 年度不高于 30 万元的财务审计
费用。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十八、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年度内控审计机构并决定其 2014 年度报酬的议案；
    同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年度内控审计机构，并拟支付该公司 2014 年度不高于 15 万元的内控
审计费用。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十九、关于召开公司 2014 年度股东大会的议案（详见《南京高
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科股份有限公司关于召开 2014 年度股东大会的通知》，编号：临
2015-010 号）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    以上议案二、三、四、五、十一、十三、十四、十七、十八还将
提请 2014 年度股东大会审议。
    特此公告。


                                         南京高科股份有限公司
                                              董   事   会
                                      二○一五年三月二十八日




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