证券简称：南京高科         证券代码：600064       编号：临 2015-009 号



                     南京高科股份有限公司
      关于子公司承建南京新港红枫建设发展有限公司
              液晶谷经适房项目暨关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示
    ●此次关联交易是公司子公司南京高科置业有限公司从发挥自
身房地产开发建设的经营优势出发，接受南京新港红枫建设发展有限
公司委托，承建南京液晶谷东地块经适房项目。该项目无需公司垫付
资金，并按照工程总造价的固定比例收取委托费用，收益稳定且风险
较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
    ● 过去 12 个月，公司（含控股子公司）与南京新港红枫建设发
展有限公司未发生关联交易。


    一、关联交易概述
    公司子公司南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）接
受南京新港红枫建设发展有限公司（以下简称“新港红枫”）委托，
承建南京液晶谷东地块经适房项目。该项目总造价约 9.73 亿元，根
据《南京市经济适用住房管理实施细则》，新港红枫支付给高科置业
的委托费用为工程结算总造价的 5.5%，约 5,351.5 万元（最终结算价
格按政府审计部门审计确认数为准）。
    高科置业系公司控股子公司，注册资本 15 亿元。公司持有其 80%
的股权，南京仙林新市区开发有限公司持有其 19.80%股权，南京市
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栖霞区国有资产投资中心持有其 0.20%股权。法定代表人徐益民。经
营范围：住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。
       由于新港红枫的控股股东紫金科创为公司控股股东南京新港开
发总公司的全资子公司，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
       过去 12 个月，公司（含控股子公司）与新港红枫未发生关联交
易。
       二、关联方介绍
       新港红枫成立于 2013 年 4 月，注册资本 90,000 万元。南京紫金
（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司（以下简称“紫金科创”）
持有其 51%股权，南京新港东区建设发展有限公司持有其 49%股权。
法定代表人万舜。经营范围：投资及资产管理；市政公用设施建设；
城市规划设计；园林绿化工程施工等。
       经众华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计，截止 2013
年 12 月 31 日，新港红枫资产总额 273,043.02 万元，所有者权益
89,954.62 万元；2013 年实现营业收入 0 元，净利润-45.38 万元。
       三、关联交易的主要内容
       为改善栖霞区中低收入住房困难家庭居住条件，公司子公司高科
置业从发挥自身房地产开发建设的经营优势出发，接受新港红枫委
托，承建南京液晶谷东地块经适房项目。该项目位于栖霞区西岗街道，
用地面积约 6.7 万平方米，总建筑面积约 18 万平方米，造价约 9.73
亿元。根据《南京市经济适用住房管理实施细则》，新港红枫支付给
高科置业的委托费用为工程结算总造价的 5.5%，约 5,351.5 万元（最
终结算价格按政府审计部门审计确认数为准）。
       四、关联交易目的及对上市公司的影响
       该项目无需公司垫付资金，并按照工程总造价的固定比例收取委

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托费用，收益稳定且风险较小，对公司财务状况和经营成果不构成重
大影响。
       五、关联交易应当履行的审议程序
       2015 年 3 月 26 日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过
了《关于子公司承建南京新港红枫建设发展有限公司液晶谷经适房项
目的议案》，关联董事万舜先生回避了此项议案的表决，其他六名非
关联董事一致同意此项议案。
       公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认
为上述关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的
情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的
原则。同意公司上述关联交易。
       公司董事会审计委员会在董事会召开前，审议了上述关联交易并
发表意见认为此次关联交易未对公司的独立性构成影响，不存在损害
公司及股东合法权益的情形，同意将此项关联交易提交公司董事会审
议。
       由于此次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%，
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
       六、上网公告附件
       （一）独立董事事先认可文件
       （二）独立董事独立意见
       （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
       特此公告。


                                            南京高科股份有限公司
                                                董   事   会
                                         二○一五年三月二十八日
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