南京高科股份有限公司
2014 年年度股东大会会议材料
2015.4
2014 年年度股东大会会议材料
南京高科股份有限公司
2014 年年度股东大会
一、现场会议安排
召开日期时间：2015 年 4 月 20 日 13 点 00 分
召开地点：南京高科股份有限公司会议室
参会人员：公司股东及股东代表
公司董事、监事、高级管理人员
见证律师
其他相关人员
主 持 人：董事长徐益民先生
二、网络投票安排
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2015 年 4 月 20 日
至 2015 年 4 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
三、现场会议议程
（一）会议主持人介绍股东及股东代表出席情况，介绍到会董事、
监事、高级管理人员、见证律师及其他相关人员情况；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）宣读、审议议案：
1、审议《2014 年度董事会工作报告》；
2、审议《2014 年度监事会工作报告》；
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3、审议《<2014 年年度报告>及其摘要》；
4、审议《2014 年度财务决算报告》；
5、审议《2014 年度利润分配预案》；
6、听取《独立董事 2014 年度述职报告》；
7、审议《关于授权董事长在 15 亿元额度范围内向南京银行股份
有限公司进行借款的议案》；
8、审议《关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的议案》；
9、审议《关于子公司承建南京新港红枫建设发展有限公司液晶
谷经适房项目的议案》；
10、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2015 年度审计机构并决定其 2014 年度报酬的议案》；
11、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2015 年度内控审计机构并决定其 2014 年度报酬的议案》。
（四）股东及股东代表就审议事项发表意见，公司管理层回答股
东及股东代表提问；
（五）推举本次股东大会现场投票计票人、监票人（由两名股东
或股东代表任计票人；一名监事任监票人）；
（六）现场大会表决；
（七）工作人员统计投票表决（现场+网络）结果，会议主持人宣
布表决结果；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）会议主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
三、网络投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使
表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司
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交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，
投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说
明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，
如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参
加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相
同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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2014 年年度股东大会会议材料
南京高科股份有限公司
2014 年年度股东大会表决办法
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的相关规定，本次股东大会表决办法如下：
1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，
与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关
议案，同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。
2、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
3、表决方式采取记名方式投票表决，各股东及股东代表对所列
议案逐项表决，其中涉及关联交易事项的，关联股东应回避表决。
出席现场股东大会的股东应当对提交表决的提案明确发表以下
意见之一：同意(√)、反对(×)或弃权（即不填或写明“弃权”）。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果均应计为“弃权”。
4、现场股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和
一名监事参加计票和监票。
现场股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事
代表共同负责计票、监票，工作人员统计投票表决（现场+网络）结
果，会议主持人当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
5、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
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议案一
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2014 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2014 年是公司价值管理年。公司以 2013-2015 年三年发展规划为
指引，持续稳步推进产业转型升级工作。通过加大优势产业投资力度、
完善业务上下游产业链、创新管理提升效益等有效举措，公司盈利能
力和品牌影响力进一步提升，各项经营指标保持了稳健增长的良好态
势。（报告详细内容见公司《2014 年度报告》第四节）
以上议案提请各位股东及股东代表审议。
二○一五年四月二十日
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议案二
南京高科股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2014 年，公司监事会作为监督机构，严格按照《公司法》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规赋予的监督职责，本着对
全体股东负责的态度，恪尽职守，认真履行了监督和检查的职能，对
公司的规范运作和发展起到了积极的促进作用。
现将本年度主要工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
1、2014 年，监事会依法履行职责，依法出席每次股东大会，列
席每次董事会，根据会议议题和监督职责发表相关意见和建议，依法
监督公司重大决策和执行情况，检查公司财务，促进公司规范运作，
保障全体股东利益。
2、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了六次会议，具体如下：
（1）2014 年 3 月 27 日，公司召开第八届监事会第六次会议，
审议并通过了《2013 年度监事会工作报告》、公司《2013 年年度报告》
及其摘要、《2013 年度内部控制自我评价报告》；
（2）2014 年 4 月 24 日，公司召开第八届监事会第七次会议，
审议并通过了公司《2014 年第一季度报告》；
（3）2014 年 7 月 24 日，公司召开第八届监事会第八次会议，
审议并通过了公司《2014 年半年度报告》及其摘要；
（4）2014 年 10 月 27 日，公司召开第八届监事会第九次会议，
审议并通过了公司《2013 年第三季度报告》、《关于公司会计政策变
更的议案》；
（5）2014 年 10 月 31 日，公司召开第八届监事会第十次会议，
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审议并通过了《关于变更公司监事的议案》；
（6）2014 年 11 月 19 日，公司召开第八届监事会第十一次会议，
审议并通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为，2014 年公司决策程序合法合规，内部控制制度建
设进一步完善，公司董事及高级管理人员勤勉履职，遵守国家法律、
法规和《公司章程》，未发现有损害公司和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司的
定期报告出具了审核意见。监事会认为公司财务报告如实反映了公司
的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2014 年度财务报告出具的审计报告客观、公允。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司有关资产交易的行为均已履行了必要的审批程
序，交易价格公允合理，没有发现内幕交易及损害股东利益或造成公
司资产流失的情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司
发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，
体现了公开、公平、公正的原则。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司《2014 年度内部控制自我评价报告》，认
为该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建设的实际情
况。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一五年四月二十日
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2014 年年度股东大会会议材料
议案三
南京高科股份有限公司
2014 年年度报告及其摘要
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
二○一五年四月二十日
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2014 年年度股东大会会议材料
议案四
南京高科股份有限公司
2014 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2014 年度财务审计工作已经完毕，为进一步加强公司财务
决算管理，现将公司 2014 年度财务决算情况向各位董事进行汇报。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度公司财
务决算数据如下：
一、经济指标
2014 年营业总收入为 328,559.93 万元，归属于母公司所有者的
净利润为 60,977.98 万元，同比增长 41.65%，每股收益 1.181 元，同
比每股增加 0.347 元。
2013 年营业总收入为 352,897.49 万元，归属于母公司所有者的
净利润为 43,046.97 万元，每股收益 0.834 元。
二、资产状况
2014 年末归属于母公司股东权益为 825,915.03 万元，每股净资
产 16.00 元，总资产 2,036,705.05 万元。
2013 年末归属于母公司股东权益为 497,209.38 万元，每股净资
产 9.63 元，总资产 1,556,191.83 万元。
三、现金流量
2014 年度经营活动产生的现金流量净额为 126,825.01 万元，每
股经营活动产生的现金流量净额为 2.46 元。
2013 年度经营活动产生的现金流量净额为 90,980.20 万元，每股
经营活动产生的现金流量净额为 1.76 元。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
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2014 年年度股东大会会议材料
议案五
南京高科股份有限公司
2014 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
2014 年是公司价值管理年。公司以 2013-2015 年三年发展规划为
指引，持续稳步推进产业转型升级工作。通过加大优势产业投资力度、
完善主营价值产业链、创新管理挖掘价值提升点等有效举措，公司盈
利能力和品牌影响力进一步提升，各项经营指标保持了稳健增长的良
好态势。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014 年
度，公司实现净利润 480,486,551.26 元（母公司数，下同），提取 10%
法定盈余公积金 48,048,655.13 元后，当年可供股东分配利润 为
432,437,896.13 元。加上上年度结转的未分配利润 1,219,493,343.84 元，
扣减 2014 年度已分配股利 134,216,896.32 元，本年度可供股东分配
的利润为 1,517,714,343.65 元。
长期以来，公司十分重视对投资者的合理投资回报，并认识到公
司自身的稳健、可持续发展是确保投资回报稳定性、连续性的重要基
础。综合考虑公司现阶段业务特点及未来可持续发展的情况，从切实
回报投资者、保持公司稳健发展态势为出发点，公司拟以 2014 年末
总股本 516,218,832 股为基数，向全体股东按每 10 股派送红股 5 股并
派发现金红利 1 元（含税），共计分配利润 309,731,299.20 元，尚余
可分配利润 1,207,983,044.45 元转入以后年度。此次现金分红额约占
2014 年度归属于上市公司股东的净利润的 8.47%，公司留存未分配利
润的主要用途为满足后续日常营运的需求，有利于公司未来的可持续
发展。
根据 2014 年度股东大会对《关于 2014 年度利润分配预案》审
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2014 年年度股东大会会议材料
议结果，提请股东大会通过“因实施 2014 年度利润分配方案而导致
公司注册资本增加，同意修改《公司章程》相应条款，并办理注册资
本变更等相关工商登记手续”的决议。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
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2014 年年度股东大会会议材料
议案六
南京高科股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定和《公司章程》、《独
立董事制度》及《独立董事年报工作制度》的要求，勤勉、忠实、尽
责的履行职责，充分发挥独立董事的监督作用，切实维护公司的整体
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将 2014 年度履行职
责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司目前有三名独立董事，分别是茅宁先生、周友梅先生和葛扬
先生。
茅宁，中共党员，工学博士。历任南京大学工商管理系副系主任、
系主任，商学院院长助理，南京大学 EMBA 及高级经理培训中心主
任，南京大学管理学院副院长。现任南京大学管理学院教授、博士生
导师，江苏省数量经济与管理科学学会会长，中国长江航运集团南京
油运股份有限公司独立董事、长航凤凰股份有限公司独立董事。
周友梅，民建会员，研究生学历。任南京财经大学会计学教授、
硕士研究生导师，江苏省政协委员，民建中央委员会经济委员会委员，
中国对外经济贸易会计学会副会长，江苏省资产评估协会副会长，江
苏舜天股份有限公司独立董事、芜湖亚夏汽车股份有限公司独立董
事、江苏丰东热技术股份有限公司独立董事。
葛扬，中共党员，经济学博士后。现为南京大学商学院经济学系
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2014 年年度股东大会会议材料
主任，经济学教授，博士生导师，国家教育部人文社科重点研究基地
——南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心研究员，兼任中央马
克思主义理论研究与建设工程专家组主要成员、全国综合大学《资本
论》研究会秘书长、江苏省房地产经济学会常务理事。主要从事社会
主义经济理论研究和房地产经济理论研究。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关
系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及专门委员会会议情况
2014 年，公司董事会召开会议 10 次，独立董事出席会议的情况
如下：
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数
茅 宁 10 9 1
周友梅 10 10 0
葛 扬 10 10 0
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，按照
《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特
长，分别在各专业委员会中任职。公司独立董事分别出席了 2014 年
全部战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会会议，
就公司投融资、风险防控、薪酬制度执行、董事候选人的任职资格等，
进行了客观、独立地审议。
作为公司的独立董事，我们在各项会议召开前主动了解并获取做
出决策所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情
况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，并就相关议题发表独
立意见，在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及
其它事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
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2014 年年度股东大会会议材料
（二）出席股东大会情况
独立董事全部出席了公司 2013 年度股东大会以及 2014 年第一次
临时股东大会、2014 年第二次临时股东大会。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014 年度我们认真地履行了独立董事的职责，本着对公司和全
体股东负责的态度，对于需董事会审议的各项议案，做到会前积极了
解各项议案的基本情况，对议案材料进行认真审核，在会中对所议事
项发表明确意见或建议，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决
权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见（或专项
说明）。
（一）关联交易情况
2014 年 3 月 4 日，于公司第八届董事会第十三次会议上，我们
对《关于转让公司所持苏州栖霞建设有限责任公司股权的议案》发表
了独立意见，同意公司上述关联交易。
2014 年 5 月 23 日，于公司第八届董事会第十七次会议上，我们
对《关于减少公司参股子公司南京栖霞建设仙林有限公司注册资本的
议案》发表了独立意见，同意公司上述关联交易。
2014 年 7 月 15 日，于公司第八届董事会第十八次会议上，我们
对《关于认购南京银行股份有限公司非公开发行 A 股股票的议案》
发表了独立意见，同意公司上述关联交易。
2014 年 7 月 24 日，于公司第八届董事会第十九次会议上，我们
对《关于子公司承建南京新港开发总公司相关项目的议案》、《关于授
权董事长在 4 亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的
议案》发表了独立意见，同意公司上述关联交易。
2014 年 10 月 31 日，于公司第八届董事会第二十一次会议上，
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2014 年年度股东大会会议材料
我们对《关于公司控股子公司开展融资性担保业务构成关联交易的议
案》、《关于增加向南京银行股份有限公司借款额度的议案》发表了独
立意见，同意公司上述关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
2014 年 3 月 27 日，于公司第八届董事会第十五次会议上，我们
对《关于与南京新港开发总公司互相提供贷款担保的议案》发表了独
立意见，同意公司上述对外担保事宜。
2014 年 3 月 27 日，于公司第八届董事会第十五次会议上，我们
对公司 2013 年度对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意见。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2014 年 4 月 24 日，于公司第八届董事会第十六次会议上，我们
对《关于变更公司董事的议案》发表了独立意见，同意公司将该议案
提交股东大会审议。
2014 年 10 月 31 日，于公司第八届董事会第二十一次会议上，
我们对《关于变更公司董事的议案》发表了独立意见，同意公司将该
议案提交股东大会审议。
公司在 2014 年继续认真执行《高级管理人员 2013-2015 年度考
核及薪酬管理实施办法》，由薪酬与考核委员会对高级管理人员履职
情况进行了考察，并就薪酬发放事项按规定程序进行审议。有关高级
管理人员的年度薪酬事项及奖励基金提取事项，均获薪酬与考核委员
会审议通过。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2014 年度，公司未出现更换会计师事务所的情形，我们同意公
司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审
计机构和内控审计机构。
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2014 年年度股东大会会议材料
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第八届董事会第十五次会议及 2013 年度股东
大会审议通过，公司实施了以 2013 年末总股本 516,218,832 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.6 元（含税）的 2013 年度利润
分配方案。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，在
本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况，并按照承诺事
项履行了义务。
（七）信息披露的执行情况
公司长期以来严格按照《股票上市规则》及相关监管法律法规，
履行信息披露义务，并重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法
权益。2014 年度，公司坚持及时、公平、真实、准确、完整的对外
披露信息，未发生违反规定的事项。
（八）内部控制的执行情况
2014 年，公司内部控制工作有序开展。公司的内控工作小组，
按照年初制定的内控检查监督工作计划，到各有关单位开展实地调研
和检查工作，督促和帮助有关单位持续完善内部控制体系，确保内部
控制的有效运行；内控工作小组将工作内容汇总向审计委员会汇报，
根据各位委员的专业指导意见，及时对内控工作予以调整，提升工作
效率与工作质量。
报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的
内部控制审计报告。作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具
有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和
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2014 年年度股东大会会议材料
健康发展。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会全体成员具备专业素养和敬业精神，审慎行使股东大
会赋予的职权，以规范、协调、高效的运作推动公司整体健康发展。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，
各委员会按照相关工作细则开展工作，勤勉尽责地审议公司重大投融
资、定期报告、内部控制情况、高管薪酬、人员提名等有关事项，为
董事会最终决策提供重要参考。
（十）其他
2014 年 10 月 27 日，于公司第八届董事会第二十次会议上，我
们对《关于公司会计政策变更的议案》发表了独立意见，同意公司本
次会计政策变更。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程、公司
《独立董事制度》的规定，与公司董事会、监事会及经营层之间进行
了良好有效的沟通与合作，为维护公司整体利益和中小股东的合法权
益做出了应有的努力。报告期内，公司运作规范，经营活动稳步推进，
内控制度体系完善，财务运行稳健，关联交易公平公正，信息披露公
开、真实、准确、完整、及时。
作为公司的独立董事，我们将继续勤勉尽职，本着客观、公正、
独立的原则，用自己的专业知识和独立职能为公司发展提供更专业的
意见和建议，并按照法定要求发表独立意见，切实维护公司利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：茅宁、周友梅、葛扬
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2014 年年度股东大会会议材料
议案七
关于授权董事长在 15 亿元额度范围内向
南京银行股份有限公司进行借款的议案
各位股东及股东代表：
南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）系公司参股公
司，目前注册资本 296,893.3194 万元，公司持有其 11.23%的股权。
法定代表人林复。经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、和长
期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券等。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2013 年
12 月 31 日，南京银行的资产总计 4,340.57 亿元，贷款总额 1,469.61
亿元，存款总额 2,601.49 亿元，归属于母公司股东的股东权益 265.90
亿元；2013 年，南京银行实现营业收入 104.78 亿元，归属于母公司
股东的净利润 44.97 亿元。
经公司 2014 年 10 月 31 日第八届董事会第二十一次会议审议通
过，同意公司（含公司控股子公司）增加向南京银行借款的额度，授
权董事长按市场化定价原则在 9.5 亿元额度范围内根据公司（含公司
控股子公司）实际情况向南京银行进行借款，授权有效期（借款合同
签署日）至 2015 年 6 月 30 日。截止 2015 年 3 月 28 日，公司（含控
股子公司）向南京银行借款余额为 2.8 亿元，未超过授权额度范围。
过去 12 个月，公司向南京银行支付的贷款利息为 1,820.32 万元。
南京银行是区域内优质的商业银行，本公司是其第三大股东，为
进一步加强双方合作力度，增强公司融资弹性，提升融资效率，为公
司业务发展提供充足的资金保障，提请董事会授权董事长按市场化定
价原则在 15 亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情
况向南京银行进行借款，授权有效期（借款合同签署日）至 2016 年
6 月 30 日。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一五年四月二十日
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2014 年年度股东大会会议材料
议案八
关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的议案
各位股东及股东代表：
为保障控股子公司的资金需求，推动公司经营持续稳健发展，根
据控股子公司的实际生产经营情况和发展要求，公司拟为五家控股子
公司提供贷款担保，具体担保情况如下：
一、担保情况概要
拟提供贷 截止目前贷
担保截止日期
被担保公司名称 款担保额 款担保余额
（签署担保合同日期）
度（万元） （万元）
南京高科置业有限公司
150,000 0
（含子公司）*
南京高科建设发展有限
80,000 26,000
公司
南京臣功制药股份有限
20,000 5,000
公司
2016 年 6 月 30 日
南京高科园林工程有限
10,000 0
公司
南京高科科技小额贷款
10,000 3,000
有限公司
合计 270,000 34,000
*注：高科置业将就本次为其担保事项向公司提供等额的反担保。
二、被担保人基本情况
1、南京高科置业有限公司
南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）系公司控股子
公司，成立于 2002 年 5 月，注册资本 15 亿元。公司持有其 80%的股
权，南京仙林新市区开发有限公司持有其 19.80%股权，南京市栖霞
区国有资产投资中心持有其 0.20%股权。法定代表人徐益民。高科置
业主要经营住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。
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2014 年年度股东大会会议材料
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2014 年 12 月 31
日，高科置业的资产总额 838,983.55 万元，净资产 222,682.09 万元。
2014 年，高科置业实现营业收入 179,785.09 万元，净利润 16,200.81
万元。
2014 年，高科置业坚持加快盘活存量，依托高品质的产品，抢
抓市场机会，抢推抢跑，加快荣境、荣域等重点项目销售及回款，全
年商品房合同销售金额再创新高。此次为高科置业（含子公司）提供
担保，有利于进一步加快推进荣境、荣域项目的开发与销售速度，实
现存量资产的快速去化，保障高科置业项目开发建设的资金需求。同
时，高科置业将就本次为其担保事项向公司提供等额的反担保。
2、南京高科建设发展有限公司
南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）为公司全
资子公司，注册资本3亿元，法定代表人吕晨。经营范围为：市政建
筑工程设计、施工，建设项目的监理，工程项目管理等。高科建设目
前拥有市政施工总承包二级、房建施工总承包二级、市政监理甲级、
房建监理甲级等多项资质。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，截止2014年12月31日，高科建设的资产总额127,760.53万元，净
资产32,457.12万元。2014年，高科建设实现营业收入71,334.70万元，
净利润4,706.67万元。
2014年，市政工程业务继续以施工总承包为重点，成功中标龙岸
花园经济适用房、仙林软件与外包产业园山南片区场地平整等施工总
承包业务。由于该模式前期需要的资金量较大，高科建设面临着一定
的资金压力。此次为其提供担保，有利于高科建设以总承包业务为突
破口，加快实现业务和盈利模式转型。
3、南京臣功制药股份有限公司
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2014 年年度股东大会会议材料
南京臣功制药股份有限公司（以下简称“臣功制药”）为公司控
股子公司，注册资本6,000万元，法定代表人肖宝民。公司与全资子
公司南京高科新创投资有限公司分别持有其99%和1%的股份。经营
范围为药品生产、医疗保健咨询与服务等。经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，臣功制药的资产总额
32,207.92万元，净资产21,633.99万元。2014年，臣功制药实现营业收
入28,169.65万元，净利润5,481.89万元。
近年来，臣功制药业务规模和实现利润都保持了较快的增长。
2014 年，臣功制药新获批 8 项发明专利，并顺利通过“江苏省高新
技术企业”的重新认定。此次为其提供贷款担保符合公司发展战略，
有助于推动臣功制药把握市场机遇，加快通过加快新品研发和市场并
购整合，实现做大做强的发展目标。
4、南京高科园林工程有限公司
南京高科园林工程有限公司（以下简称“高科园林”）为公司全资
子公司，注册资本2,000万元，法定代表人吕晨。经营范围为园林绿
化景观工程设计、施工、养护等。目前拥有城市园林绿化企业二级资
质。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31
日，高科园林的资产总额6,919.18万元，净资产2,924.68万元。2014
年，高科园林实现营业收入9,061.81万元，净利润1,126.71万元。
继成功收购 2,000 余亩苗圃基地以来，高科园林积极加快苗圃建
设，拓展园林施工、养护业务，打通上下游产业链，逐步形成了养护、
工程和苗圃三大业务相结合的良好发展格局。此次为其提供贷款担
保，有助于进一步提升高科园林的综合实力，保障其业务持续稳定发
展。
5、南京高科科技小额贷款有限公司
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2014 年年度股东大会会议材料
南京高科科技小额贷款有限公司（以下简称“高科科贷”）为公
司控股子公司，注册资本2亿元，法定代表人徐益民。公司和公司全
资子公司南京高科新创投资有限公司分别持有其70%、30%的股份。
经营范围为面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担
保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务等。经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，高
科科贷的资产总额37,977.69万元，净资产23,362.09万元。2014年，高
科科贷实现营业收入3,566.68万元，净利润1,493.28万元。
作为公司股权投资业务的三大平台之一，高科科贷成立以来，
业务规模快速发展，2014 年公司贷款额度突破 3 亿元，新增投资了
安元科技等优质项目。此次为其提供担保，有利于高科科贷发挥财务
杠杆作用，进一步提升市场竞争力。
截止 2015 年 3 月 28 日，公司对外担保总额为 284,290 万元、占
公司最近一期经审计净资产的 32.66%。其中对控股子公司的担保余
额为 34,000 万元、占公司最近一期经审计净资产的 3.91%，对开发总
公司的担保余额为 250,290 万元、占公司最近一期经审计净资产的
28.75%，未有逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不存在违规担
保。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一五年四月二十日
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2014 年年度股东大会会议材料
议案九
关于子公司承建南京新港红枫建设发展有限公司
液晶谷经适房项目的议案
各位股东及股东代表：
南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）系公司控股子
公司，成立于 2002 年 5 月，注册资本 15 亿元。公司持有其 80%的股
权，南京仙林新市区开发有限公司持有其 19.80%股权，南京市栖霞
区国有资产投资中心持有其 0.20%股权。法定代表人徐益民。经营范
围：住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。
南京新港红枫建设发展有限公司（以下简称“新港红枫”）成立
于 2013 年 4 月，目前注册资本 90,000 万元。南京紫金（新港）科技
创业特别社区建设发展有限公司（以下简称“紫金科创”）持有其 51%
股权，南京新港东区建设发展有限公司持有其 49%股权。法定代表人
万舜。经营范围：投资及资产管理；市政公用设施建设；城市规划设
计；园林绿化工程施工等。
为改善栖霞区中低收入住房困难家庭居住条件，公司子公司高科
置业从发挥自身房地产开发建设的经营优势出发，拟接受新港红枫委
托，承建南京液晶谷东地块经适房项目。该项目位于栖霞区西岗街道，
用地面积约 6.7 万平方米，总建筑面积约 18 万平方米，造价约 9.73
亿元。根据《南京市经济适用住房管理实施细则》，新港红枫支付给
高科置业的委托费用为工程结算总造价的 5.5%，约 5,351.5 万元（最
终结算价格按政府审计部门审计确认数为准）。
该项目无需公司垫付资金，并按照工程总造价的固定比例收取委
托费用，收益稳定且风险较小，对公司财务状况和经营成果不构成重
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2014 年年度股东大会会议材料
大影响。
过去 12 个月，公司（含控股子公司）与新港红枫未发生关联交
易。
由于新港红枫的控股股东紫金科创为公司控股股东南京新港开
发总公司的全资子公司，上述交易构成关联交易。南京新港开发总公
司将回避此项议案的表决。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一五年四月二十日
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2014 年年度股东大会会议材料
议案十
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2015 年度审计机构并决定其 2014 年度报酬的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）现为公司 2014 年度审计机
构。目前，该公司已完成了对公司 2014 年度财务报告的审计工作。
经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，拟续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构，并拟支付该
公司 2014 年度不高于 30 万元的财务审计费用。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一五年四月二十日
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2014 年年度股东大会会议材料
议案十一
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2015 年度内控审计机构并决定其 2014 年度报酬的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）现为公司 2014 年度内控审
计机构。目前，该公司已完成了对公司 2014 年度内控报告的审计工
作。
经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，拟续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度内控审计机构，并拟支
付该公司 2014 年度不高于 15 万元的内控审计费用。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一五年四月二十日
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