江苏永衡昭辉律师事务所


       关于南京高科股份有限公司


          2014 年度股东大会的



               法律意见书




         江苏永衡昭辉律师事务所
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              二零一五年四月
                      江苏永衡昭辉律师事务所
                    关于南京高科股份有限公司
                      2014 年年度股东大会的
                            法律意见书

                                                     苏永证字(2015)第 051 号

致：南京高科股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京高科股份有限公
司（以下简称“公司”）的聘请，指派周峰、孙宪超律师出席公司 2014 年年度股
东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，并对本次股东大
会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。

    根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关
法律问题出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、公司于 2015 年 3 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《南京高科股份有限公司关于
召开 2014 年年度股东大会的通知》，将公司本次股东大会的召开方式、会议时间、
地点、内容和议程予以公告、通知。

    2、公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司本
次股东大会现场会议于 2015 年 4 月 20 日下午 13:00 在南京经济技术开发区新港
大道 129 号公司会议室召开，召开的时间、地点与公司公告一致。公司本次股东
大会由公司董事长徐益民先生主持。出席公司本次股东大会现场会议的股东及股
东代理人共 16 名，持有公司有表决权股份 197,030,560 股，占公司总股本的百分
之三十八点一七(38.17%)。

    3、根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在 2015 年 4 月
20 日 9:15-9:25、09:30—11:30、13:00—15:00 网络投票时间内通过上海证券交易
所股东大会网络投票系统进行网络投票的股东共计 36 名，持有公司有表决权股
份 686,206 股，占公司总股本的百分之零点一三(0.13%)。公司股东通过上海证券
交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间和方式与公司公告一致。
    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章
程的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、出席、列席公司本次股东大会的人员有：

    (1)经本所律师合理验证，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代
理人共 16 名，持有公司有表决权股份 197,030,560 股，占公司总股本的百分之三
十八点一七(38.17%)。

    (2) 根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间
内进行网络投票的股东共计 36 名，持有公司有表决权股份 686,206 股，占公司
总股本的百分之零点一三(0.13%)。

    以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统服务提供
机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

    (3)经本所律师合理验证，公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次
股东大会。公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

    在参与网络投票的股东资格均符合有关法律法规和公司章程的前提下，本所
认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。

    2、经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、
行政法规及公司章程的规定。

    三、本次股东大会提出新提案的股东资格

    本次股东大会未有临时提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股
东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票方式对
本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。

    本次股东大会投票表决结束后，根据上证所信息网络有限公司向公司提供的
信息资料，经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参与现场投票和网络投
票的股东共 52 名，持有公司有表决权股份 197,716,766 股，占公司总股本的百分
之三十八点三零(38.30%)。

    本次股东大会审议通过了下列议案：

    1、审议通过了《2014 年度董事会工作报告》；

    2、审议通过了《2014 年度监事会工作报告》；
    3、审议通过了《<2014 年年度报告>及其摘要》；

    4、审议通过了《2014 年度财务决算报告》；

    5、审议通过了《2014 年度利润分配预案》；

    该议案的表决中，持股 5%以下的中小投资者表决情况为同意 18,121,924 股，
占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 96.28%；反对 159,969 股，占
参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 3.70%；弃权 4200 股，占参与
投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.02%。

    6、审议通过了《关于授权董事长在 15 亿元额度范围内向南京银行股份有限
公司进行借款的议案》；

    该议案的表决中，持股 5%以下的中小投资者表决情况为同意 18,658,782 股，
占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.13%；反对 159,969 股，占
参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.85%；弃权 2200 股，占参与
投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.02%。

    7、审议通过了《关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的议案》；

    8、审议通过了《关于子公司承建南京新港红枫建设发展有限公司液晶谷经
适房项目的议案》；

    该议案的表决中，持股 5%以下的中小投资者表决情况为同意 18,568,682 股，
占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 98.65%；反对 249,969 股，占
参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.33%；弃权 4300 股，占参与
投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.02%。

    该议案涉及关联交易事项，关联股东南京新港开发总公司未参与投票，回避
了表决。

    9、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年度审计机构并决定其 2014 年度报酬的议案》；

    10、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年度内控审计机构并决定其 2014 年度报酬的议案》；

    经验证，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。

    五、结论意见

    基于上述事实，本所认为，南京高科股份有限公司 2014 年年度股东大会的
召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人
员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。