南京高科股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会会议材料




             2015.7
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                     南京高科股份有限公司
                   2015 年第一次临时股东大会


一、会议安排
    召开时间：2015 年 7 月 28 日 14 点 30 分
    召开地点：南京高科股份有限公司会议室
    参会人员：公司股东及股东代表
               公司董事、监事、高级管理人员
               见证律师
               其他相关人员
    主 持 人：董事长徐益民先生
二、网络投票安排
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自 2015 年 7 月 28 日
                          至 2015 年 7 月 28 日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
三、现场会议议程
   （一）会议主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高
级管理人员、见证律师及其他相关人员情况；
   （二）会议主持人宣布会议开始；
   （三）宣读、审议议案：《关于在 5 亿元额度内回购部分公司股份
的议案》；
   （四）股东及股东代表发言或咨询，公司管理层回答股东及股东

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代表提问；
   （五）推举本次股东大会现场投票计票人、监票人（由两名股东
或股东代表任计票人；一名监事任监票人）；
   （六）大会表决；
   （七）工作人员统计投票表决（现场+网络）结果，会议主持人宣
布表决结果；
   （八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
   （九）会议主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
三、网络投票注意事项
       1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使
表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司
交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，
投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说
明。
       2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，
如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参
加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相
同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
       3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
       4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。




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            2015 年第一次临时股东大会表决办法


各位股东及股东代表：
    根据《公司章程》的相关规定，本次股东大会表决办法如下：
    1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，
与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关
议案，同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。
    2、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    3、表决方式采取记名方式投票表决，各股东及股东代表对所列
议案逐项表决。
    出席现场股东大会的股东应当对提交表决的提案明确发表以下
意见之一：同意(√)、反对(×)或弃权（即不填或写明“弃权”）。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果均应计为“弃权”。
    4、现场股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和
一名监事参加计票和监票。
    现场股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事
代表共同负责计票、监票，工作人员统计投票表决（现场+网络）结
果，会议主持人当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    5、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。




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议案
           关于在 5 亿元额度内回购公司股份的议案


各位股东及股东代表：
    近期 A 股股票市场大幅震荡，为使股价与公司价值匹配，维护
广大股东利益，提高股东回报，树立公司良好的资本市场形象，综合
考虑公司财务状况、未来发展战略实施以及合理估值水平等因素，公
司拟以自有资金回购公司股份。具体方案如下：
    一、回购股份的方式及用途
    公司将开立回购专项账户，通过上海证券交易所交易系统以集中
竞价交易方式回购公司股份，回购的股份依法予以注销，从而减少公
司注册资本。
    二、回购股份的价格、定价原则
    本次回购股份的价格拟定为不超过 2015 年 7 月 8 日公司股票收
盘价人民币 16.41 元/股。
    通过此次回购股份预案的董事会决议日至回购完成前，如公司实
施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权
除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定相应调整回购价格上限。
    三、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
    回购股份的种类：公司 A 股股份
    回购股份的数量：在回购资金总额不超过人民币 5 亿元、回购价
格不超过人民币 16.41 元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份
不少于 3,046 万股，占本公司目前已发行总股本的比例不低于 3.93%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

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       四、拟用于回购的资金总额及资金来源
       回购资金总额不超过人民币 5 亿元。资金来源为自有资金。
       五、回购股份的实施期限
       本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份
方案之日起至 2015 年 12 月 31 日止，如果在此期限内回购资金使用
金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届
满。
       公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况
择机做出回购决策并予以实施。
       六、决议的有效期
       本次回购议案决议的有效期限为：自股东大会审议通过本次回购
股份方案之日起至 2015 年 12 月 31 日止。
       七、提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜
       提请股东大会授权公司董事会具体办理本次回购股份的相关事
宜,包括但不限于：1、根据实际情况决定回购的时机、价格和数量等，
制定具体的回购方案；2、具体实施回购方案；3、对回购的股份进行
注销；4、对公司《章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结
构的条款进行相应修改；5、办理工商登记备案；6、通知债权人并与
债权人进行沟通，对债务达成处置办法；7、依据有关规定与本次回
购股份有关的其他事宜。
       本授权有效期为：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起
至 2015 年 12 月 31 日止。


       以上议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表审议。
                                           二○一五年七月二十八日
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