江苏永衡昭辉律师事务所


关于南京高科股份有限公司回购社会公众股份


                       之


                  法律意见书




             江苏永衡昭辉律师事务所
    江苏省南京市珠江路 222 号长发科技大厦 13 楼
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                 二零一五年七月
                      江苏永衡昭辉律师事务所

        关于南京高科股份有限公司回购社会公众股份之

                              法律意见书


                                                    苏永证(2015)第 229 号

致南京高科股份有限公司：

    江苏永衡昭辉律师事务所（以下简称“本所”）依法接受贵公司委托，担任
贵公司本次以集中竞价交易方式回购公司股票事项（以下简称“本次股份回购”）
的专项法律顾问。因此，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易
方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《上海证券交易所上
市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）（以下简称“《上市规则》”）
等有关法律、行政法规以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，为贵公司本次股份回购出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所律师审阅了本次股份回购的有关文件，并
对本次股份回购的程序、条件、信息披露以及资金来源等事项进行了核查。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所在
合理核查的基础上，依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明材料
作出判断。

    本所律师根据我国现行法律、行政法规和证监会规范性文件以及在本法律意
见书出具日之前已经发生或存在的事实及本所对该等事实和规定的了解和理解，
发表法律意见。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股
份回购的程序、条件、信息披露以及资金来源等事项进行了核查验证，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

                                    2
    本所在进行法律审查时已得到公司向本所作出的如下保证：即公司已向本
所提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真
实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

    本法律意见书仅供公司为本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他目
的之依据。

    本所同意将本法律意见书作为本次股份回购所必备的法律文件，随其他申
报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担责任。

    基于上述，本所根据现行有效的中国法律及法规，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见如下：

    一、本次股份回购履行的程序

    1、 2015 年 7 月 10 日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，会议审
议通过《关于在 5 亿元额度内回购部分公司股份的议案》、《关于召开公司
2015 年第一次临时股东大会的议案》，对本次股份回购的方式及用途、回购股
份的价格、定价原则、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、拟用于回
购的资金总额及资金来源、回购股份的实施期限等涉及本次回购股份的重要事
项予以表决通过。公司独立董事亦已就本次回购事项发表了独立意见。

    2、 2015 年 7 月 28 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会。会议以现
场会议和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于在 5 亿元额度内回购
部分公司股份的议案》，且本次股份回购的方式及用途、回购股份的价格、定
价原则、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、拟用于回购的资金总额
及资金来源、回购股份的实施期限等事项予以了逐项表决通过。上述议案经出
席会议的公司股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

    3、 2015 年 7 月 29 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《南京高科股
份有限公司关于在 5 亿元额度内回购公司股份债权人通知的公告》，对公司债
权人就本次回购股份并减少公司注册资本事宜进行了公告通知。

    综上，本所律师认为：

    1、公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效。

    2、公司在作出本次回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，
符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定。

    二、本次股份回购的实质条件

    （一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
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    根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，公司本次股份回购系通过上海
证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司社会公众股份，回购股票将依法注
销。

    本所律师认为，公司回购本公司股份用于注销的行为符合《公司法》第一
百四十二条的规定。

    （二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定

    1、公司股票上市已满一年

    经中国证监会“证监发字[1997]100 号、145 号”文以及上海证券交易所
“上证上字[1997]21 号”文核准，南京高科向社会公开发行人民币普通股 5000
股并于 1997 年 5 月 6 日在上海证券交易所上市，股票简称“南京新港”（现股
票简称为“南京高科”），证券代码为“600064”。

    本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第
（一）项的规定。

    2、公司最近一年无重大违法行为

    根据公司承诺以及公开披露的信息，并经本所核查，公司最近一年内不存
在重大违法行为。

    本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办
法》第八条第（二）项之规定。

    3、本次回购完成后公司的持续经营能力

    根据《关于在 5 亿元额度内回购公司股份的预案》及公司确认，本次回购
股份所需的资金来源为公司自有资金，回购股份占用资金不超过 5 亿元，不会
对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。

    本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回
购办法》第八条第（三）项的规定。

    4、本次回购完成后公司的股权分布

    根据公司提供的资料及确认，截至 2015 年 7 月 28 日，公司总股本为
774,328,248 股，以本次回购预案所述回购资金最高限额 5 亿元人民币及最高回
购价格 16.41 元/股计算，若全额回购，预计可回购股份数约为 3,046 万股，占公
司目前已发行总股本的比例不低于 3.93%，回购完成后公司总股本将变更为


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743,868,248 股。本次回购股份实施完成后，流通股占股份总数的比例不会低于
25%。

    本所律师认为，公司本次回购并不以终止上市为目的，本次回购股份过程
中公司会根据维持上市条件的要求进行，本次回购股份后公司的股权分布仍符
合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购办法》第八条第
（四）项的规定。

    综上，本所认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回
购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。



       三、本次股份回购的信息披露

    截至本法律意见出具之日，公司已就本次股份回购履行了信息披露义务，
按有关规定披露了如下信息：

    1、2015 年 7 月 13 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第八届董事会
第二十八次会议决议公告》、《关于在 5 亿元额度内回购公司股份的预案》及
《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》以及《关于在 5 亿元额度内回
购公司股份的预案》。

    2、2015 年 7 月 24 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于前 10 名
无限售条件股东情况的公告》，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及
召开股东大会的股权登记日登记在册的前 10 名股东的名称及持股数量、比例，
予以公布。

    3、2015 年 7 月 29 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2015 年第一次
临时股东大会决议公告》、《关于在 5 亿元额度内回购公司股份债权人通知的
公告》。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司
法》、《证券法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段所需的
相关信息披露义务。



       四、本次股份回购的资金来源

    根据《关于在 5 亿元额度内回购公司股份的预案》及公司确认，用于本次
回购股份的资金不超过 5 亿元，公司将以自有资金作为本次回购股份之资金来
源。
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   本所认为，公司用自有资金回购股份，并不违反法律法规的强制性规定，
该资金来源合法。

    五、 结论意见

   综上，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、
《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有
关上市公司回购公司股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；公司已
经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期
限内，以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范
性文件的规定；公司以自有资金完成本次回购股份，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。




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