南京高科：2015年年度股东大会的法律意见书2016-05-27
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国浩律师（南京）事务所
关于南京高科股份有限公司
2015 年年度股东大会的
法律意见书
致南京高科股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京高科股份有限公司（以下简称“公
司”）的聘请，指派周峰、程铭律师出席公司 2015 年年度股东大会（以下简称“本次股东
大会”），并就公司本次股东大会出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，并对本次股东大会召集和
召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。
根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具法律意
见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于 2016 年 5 月 6 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《南京高科股份有限公司关于召开 2015 年年度股
东大会的通知》，将公司本次股东大会的召开方式、会议时间、地点、内容和议程予以公
告、通知。
2、公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大
会现场会议于 2016 年 5 月 26 日下午 13:30 在南京经济技术开发区新港大道 129 号公司会
议室召开，召开的时间、地点与公司公告一致。公司本次股东大会由公司董事长徐益民先
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生主持。出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7 名，持有公司有表决权
股份 289,065,664 股，占公司总股本的百分之三十七点四二(37.42%)。
3、公司本次股东大会开通了上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过上海证券
交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2016 年 5 月
26 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2016 年 5 月
26 日 9:15-15:00。根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在前述网络投票
时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的股东共计 11 名，持有
公司有表决权股份 958,775 股，占公司总股本的百分之零点一二(0.12%)。公司股东通过上
海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间和方式与公司公告一致。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席、列席公司本次股东大会的人员有：
(1)经本所律师合理验证，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7
名，持有公司有表决权股份 289,065,664 股，占公司总股本的百分之三十七点四二(37.42%)。
(2) 根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间内进行网
络投票的股东共计 11 名，持有公司有表决权股份 958,775 股，占公司总股本的百分之零点
一二(0.12%)。
以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统服务提供机构上证
所信息网络有限公司验证其身份。
(3)经本所律师合理验证，公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次股东大会。
公司高级管理人员列席了本次股东大会。
在参与网络投票的股东资格均符合有关法律法规和公司章程的前提下，本所认为，上
述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。
2、经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行政法规
及公司章程的规定。
三、本次股东大会提出新提案的股东资格
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本次股东大会未有临时提案。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票方式对本次股东大会的议
案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。
本次股东大会投票表决结束后，根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资
料，经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参与现场投票和网络投票的股东共 18
名，持有公司有表决权股份 290,024,439 股，占公司总股本的百分之三十七点五四(37.54%)。
本次股东大会审议通过了下列议案：
1、审议通过了《2015 年度董事会工作报告》；
2、审议通过了《2015 年度监事会工作报告》；
3、审议通过了《〈2015 年年度报告〉及其摘要》；
4、审议通过了《2015 年度财务决算报告》；
5、审议通过了《2015 年度利润分配预案》；
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 21,349,816 股，占参与投票的中小投
资者所持有表决权股份总数的 98.46%；反对 333,900 股，占参与投票的中小投资者所持有
表决权股份总数的 1.54%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
6、审议通过了《关于授权董事长在 15 亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行
借款的议案》；
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 21,386,216 股，占参与投票的中小投
资者所持有表决权股份总数的 98.63%；反对 297,500 股，占参与投票的中小投资者所持有
表决权股份总数的 1.37%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
7、审议通过了《关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的议案》；
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8、审议通过了《关于子公司南京高科建设发展有限公司承接市政等相关项目的议案》；
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 21,378,316 股，占参与投票的中小投
资者所持有表决权股份总数的 98.59%；反对 305,400 股，占参与投票的中小投资者所持有
表决权股份总数的 1.41%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
该议案涉及关联交易事项，关联股东南京新港开发总公司未参与投票，回避了表决。
9、审议通过了《关于确认子公司南京高科建设发展有限公司承接南京紫金（新港）
科技创业特别社区建设发展公司相关项目的议案》；
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 21,386,216 股，占参与投票的中小投
资者所持有表决权股份总数的 98.63%；反对 297,500 股，占参与投票的中小投资者所持有
表决权股份总数的 1.37%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
该议案涉及关联交易事项，关联股东南京新港开发总公司未参与投票，回避了表决。
10、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审
计机构并决定其 2015 年度报酬的议案》；
11、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度内
控审计机构并决定其 2015 年度报酬的议案》。
经验证，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。
五、结论意见
基于上述事实，本所认为，南京高科股份有限公司 2015 年年度股东大会的召集、召
开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，
本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
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