南京高科：2016年第二次临时股东大会会议材料2016-12-17
南京高科股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议材料
2016.12
2016 年第二次临时股东大会会议材料
南京高科股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会
一、会议安排
召开时间：2016 年 12 月 22 日 14 点 00 分
召开地点：南京高科股份有限公司会议室
参会人员：公司股东及股东代表
公司董事、监事、高级管理人员
见证律师
其他相关人员
主 持 人：董事长徐益民先生
二、网络投票安排
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2016 年 12 月 22 日
至 2016 年 12 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
三、现场会议议程
（一）会议主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高
级管理人员、见证律师及其他相关人员情况；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）宣读、审议议案：
1、审议《关于公司拟发行短期融资券的议案》；
2、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
1
2016 年第二次临时股东大会会议材料
3、审议《关于选举董事的议案》（累积投票制）；
4、审议《关于选举独立董事的议案》（累积投票制）；
5、审议《关于选举监事的议案》（累积投票制）；
（四）股东及股东代表发言或咨询，公司管理层回答股东及股东
代表提问；
（五）推举本次股东大会现场投票计票人、监票人（由两名股东
或股东代表任计票人；一名监事任监票人）；
（六）大会表决；
（七）工作人员统计投票表决（现场+网络）结果，会议主持人宣
布表决结果；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）会议主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
三、网络投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使
表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司
交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，
投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说
明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，
如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参
加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相
同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
2
2016 年第二次临时股东大会会议材料
南京高科股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会表决办法
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的相关规定，本次股东大会表决办法如下：
1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，
与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关
议案，同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。
2、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
3、表决方式采取记名方式投票表决，各股东及股东代表对所列
议案逐项表决。
出席现场股东大会的股东应当对提交表决的提案明确发表以下
意见之一：同意(√)、反对(×)或弃权（即不填或写明“弃权”）。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果均应计为“弃权”。
对于采用累积投票制选举董事、独立董事或监事的议案，股东所
持的每一股份拥有与应选同一类候选人总人数相等的投票权，股东既
可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人。每位
股东所投的同一类候选人票数不得超过其拥有的投票权的最高限额，
所投的同一类候选人人数不能超过应选董事或监事人数。
4、现场股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和
一名监事参加计票和监票。
现场股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事
代表共同负责计票、监票，工作人员统计投票表决（现场+网络）结
果，会议主持人当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
3
2016 年第二次临时股东大会会议材料
5、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
4
2016 年第二次临时股东大会会议材料
议案一
关于公司拟发行短期融资券的议案
各位股东及股东代表：
为降低公司融资成本，拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，
为业务发展提供良好的资金保障，根据中国人民银行《银行间债券市
场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，公司拟向中国银
行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）
的短期融资券，期限不超过 1 年（含 1 年），具体内容如下：
一、 本次拟发行短期融资券的发行方案
1、发行人：南京高科股份有限公司；
2、发行规模：拟注册发行规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿
元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金
额为准；
3、发行期限：拟注册的短期融资券的期限不超过 1 年（含 1 年），
具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定；
4、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易
商协会注册有效期内一次性或分期发行；
5、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场情况确定，
以簿记建档的结果最终确定；
6、募集资金用途：募集资金按照相关法律法规及监管部门要求
使用（包括但不限于偿还银行贷款、补充流动资金等）；
7、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法
规禁止的购买者除外）；
8、决议有效期：本次发行短期融资券事宜经公司股东大会审议
通过后，相关决议在本次发行短期融资券的注册及存续有效期内持续
5
2016 年第二次临时股东大会会议材料
有效。
二、 提请股东大会授权事宜
为更好的把握短期融资券发行时机，提高融资效率，提请股东大
会授权公司董事长全权办理本次短期融资券发行的具体事宜，包括但
不限于：
1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东
大会及董事会决议，制定和实施本次短期融资券发行的具体方案，包
括但不限于根据情况与主承销商协商确定短期融资券发行的时机、品
种、金额、期限、期数、利率、资金用途以及聘任相应承销机构、信
用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要
手续等具体事宜；
2、 如监管政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规规定需要
提交股东大会决议的事项外，可依据相关政策对具体发行方案进行调
整；
3、签署、修改、补充发行短期融资券必备的文件；
4、根据适用的监管政策进行信息披露；
5、办理与上述短期融资券注册发行有关的其他事宜。
上述授权的有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一六年十二月二十二日
6
2016 年第二次临时股东大会会议材料
议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
因经营发展需要，公司拟增设总裁助理作为公司高级管理人员，
并相应修改《公司章程》相关条款：
原《公司章程》“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总裁、财务总监、董事会秘书。”
拟修订为：
“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财
务总监、董事会秘书、总裁助理。”
．．．．
原《公司章程》“第一百二十四条 公司设总裁1名，由董事会聘
任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。”
拟修订为：
“第一百二十四条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，财务总监1．名．，．总裁助理若干名，由董事
．．．． ．．．．．．．
会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总裁助理为公司高
．．．．
级管理人员。”
原《公司章程》“第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下
7
2016 年第二次临时股东大会会议材料
列职权：
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
”
拟修订为：
“第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总裁助
．．．
理．；
……”
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一六年十二月二十二日
8
2016 年第二次临时股东大会会议材料
议案三
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，公司第八届董事会已届满。结合公司
股东方推荐和董事会综合考察，现拟选举徐益民先生、张培东先生、
万舜先生、施飞先生为公司第九届董事会非独立董事，任期三年。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。股东大会将采取累积
投票制选举确定董事会非独立董事成员。
二○一六年十二月二十二日
附件：非独立董事候选人徐益民先生、张培东先生、万舜先生、施飞
先生的简历
9
2016 年第二次临时股东大会会议材料
附件：
徐益民先生简历
徐益民，男，1962 年 8 月生，汉族，中共党员，研究生学历，
高级会计师。1981 年 7 月参加工作，历任国营七七二厂十八分厂副
厂长，国营七七二厂财务处副处长、处长、副总会计师兼财务处长，
南京新港开发总公司总经理助理、副总会计师，南京经济技术开发区
管理委员会计划财务处处长、管委会主任助理，本公司计划财务部经
理、董事长兼总裁、党委书记等职。现任本公司董事长。截至 2016
年 12 月 7 日，徐益民先生未持有公司股份；近三年未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张培东先生简历
张培东，男，1968 年 11 月生，汉族，中共党员，研究生学历，
工程师。1990 年 8 月参加工作，历任国营第七七二厂动力分厂副厂
长、厂长、机动分厂厂长，南京三乐安装工程有限责任公司总经理，
南京三乐照明有限责任公司总经理，南京经济技术开发区管委会招商
二局干部、社会事业处副处长、处长，南京第二热电厂党委书记、副
厂长等职。截至 2016 年 12 月 7 日，张培东先生未持有公司股份；近
三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
万舜先生简历
万舜，男，1968 年 10 月生，汉族，中共党员，研究生学历。历
任华东电子集团分厂厂长、臣功制药有限公司总经理、LG 新港显示
有限公司副总经理等职。现任本公司董事、南京新港开发总公司董事
长兼总经理、紫金科技创业特别社区（新港）建设发展有限公司董事
10
2016 年第二次临时股东大会会议材料
长兼总经理。截至 2016 年 12 月 7 日，万舜先生未持有公司股份；近
三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
施飞先生简历
施飞，男，1962 年 8 月生，汉族，中共党员，大学学历，高级
经济师。历任南京港务管理局轮驳公司经理办科员、副主任、主任，
南京港务管理局轮驳公司副经理，南京港务管理局企管办副主任，南
京港口集团公司发展部副部长、投资管理部部长。现任本公司董事、
南京港（集团）有限公司发展部部长，南京港股份有限公司董事。截
至 2016 年 12 月 7 日，施飞先生未持有公司股份；近三年未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
11
2016 年第二次临时股东大会会议材料
议案四
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，公司第八届董事会已届满。经公司董
事会综合考察，现拟选举冯巧根先生、高波先生、夏江先生为公司第
九届董事会独立董事，任期三年。以上独立董事候选人已通过上海证
券交易所资格审核。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。股东大会将采取累积
投票制选举确定董事会独立董事成员。
二○一六年十二月二十二日
附件 1：独立董事候选人冯巧根先生、高波先生、夏江先生的简历
附件 2：独立董事提名人声明
附件 3：独立董事候选人声明
12
2016 年第二次临时股东大会会议材料
附件 1：
冯巧根先生简历
冯巧根，男，1961 年 12 月生，汉族，九三学社社员，经济学博
士，管理学博士后。现任南京大学商学院教授、博士生导师，南京港
股份有限公司、江苏长青农化股份有限公司、金陵药业股份有限公司
独立董事。曾任浙江工商大学会计学院副院长、湖南大学会计学院副
院长、教授、博士生导师，浙江省第九届政协委员，浙江省人大经济
监督组成员，浙江省注册会计师协会理事等职。冯巧根先生主要研究
方向为财务与管理会计，研究成果曾获多项省部级奖项，出版著作近
20 部，在《会计研究》发表论文近 30 篇，主持国家及省级课题近 20
项。截至 2016 年 12 月 7 日，冯巧根先生未持有公司股份；近三年未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
高波先生简历
高波，男，1962 年 1 月生，汉族，中共党员，经济学博士。现
任南京大学商学院经济学教授，博士生导师，江苏省三三三人才工程
中青年科技领军人才，（中国）消费经济学会常务理事，江苏省经济
学会副会长，世界华人不动产学会常务理事，中国房地产业协会经济
政策专家委员会专家、江苏悦达投资股份有限公司独立董事。高波先
生主要研究方向为经济发展理论和政策、企业家理论、房地产经济和
金融，出版著作 10 余部，发表论文 150 余篇，主持完成国家社科基
金、自然科学基金、教育部重大攻关项目等课题 10 多项，获得江苏
省第十一、十二届哲学社会科学优秀成果奖二等奖等科研奖励 10 多
项。截至 2016 年 12 月 7 日，高波先生未持有公司股份；近三年未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
13
2016 年第二次临时股东大会会议材料
夏江先生简历
夏江，男，1963 年 11 月生，回族，中共党员。现任南京大学经
济学系副教授、硕士研究生导师。主要从事资本市场、证券投资、房
地产投资等方面的教学和研究工作，拥有多项执业资格认证。参加过
省内多家国有企业改制、上市公司的企业发展战略研究工作。2000
年至 2009 年，任证券周刊《大江南证券》、《证券大视野》特约撰稿
人。截至 2016 年 12 月 7 日，夏江先生未持有公司股份；近三年未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
14
2016 年第二次临时股东大会会议材料
附件 2：
南京高科股份有限公司独立董事提名人声明
提名人南京高科股份有限公司董事会，现提名冯巧根、高波、夏
江为南京高科股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分
了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被
提名人已书面同意出任南京高科股份有限公司第九届董事会独立董
事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具
备独立董事任职资格，与南京高科股份有限公司之间不存在任何影响
其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
15
2016 年第二次临时股东大会会议材料
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
16
2016 年第二次临时股东大会会议材料
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括南京高科股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过五家，被提名人在南京高科股份有限公司连
续任职未超过六年。
六、被提名人冯巧根具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备
会计学专业教授资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并
确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：南京高科股份有限公司董事会
（盖章）
二○一六年十二月六日
17
2016 年第二次临时股东大会会议材料
附件 3：
南京高科股份有限公司独立董事候选人声明
本人冯巧根，已充分了解并同意由提名人南京高科股份有限公司
董事会提名为南京高科股份有限公司（以下简称“该公司”）第九届
董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，
保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声
明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券
分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
18
2016 年第二次临时股东大会会议材料
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上或者是该公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往
来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
19
2016 年第二次临时股东大会会议材料
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未
超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业
教授资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董
事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实
并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国
证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，
接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作
出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，
本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：冯巧根
二○一六年十二月六日
20
2016 年第二次临时股东大会会议材料
南京高科股份有限公司独立董事候选人声明
本人高波，已充分了解并同意由提名人南京高科股份有限公司董
事会提名为南京高科股份有限公司（以下简称“该公司”）第九届董
事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，
保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声
明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券
分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
21
2016 年第二次临时股东大会会议材料
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上或者是该公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往
来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未
22
2016 年第二次临时股东大会会议材料
超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董
事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实
并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国
证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，
接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作
出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，
本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：高波
二○一六年十二月六日
23
2016 年第二次临时股东大会会议材料
南京高科股份有限公司独立董事候选人声明
本人夏江，已充分了解并同意由提名人南京高科股份有限公司董
事会提名为南京高科股份有限公司（以下简称“该公司”）第九届董
事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，
保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声
明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券
分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
24
2016 年第二次临时股东大会会议材料
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上或者是该公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往
来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未
25
2016 年第二次临时股东大会会议材料
超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董
事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实
并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国
证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，
接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作
出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，
本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：夏江
二○一六年十二月六日
26
2016 年第二次临时股东大会会议材料
议案五
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，公司第八届监事会已届满。经公司股
东方推荐，现拟选举高峰先生和李太珍先生为本公司第九届监事会非
职工代表监事，任期三年。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。股东大会将采取累积
投票制选举确定监事会成员。
二○一六年十二月二十二日
附件：非职工代表监事候选人高峰先生、李太珍先生简历
27
2016 年第二次临时股东大会会议材料
附件：
高峰先生简历
高峰，男， 1972 年 7 月生，汉族，中共党员，研究生学历，高
级会计师。历任本公司计划财务部职员、经理助理、副经理等职。现
任本公司监事会主席、南京新港开发总公司投资审计局副局长。截至
2016 年 12 月 7 日，高峰先生未持有公司股份；近三年未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李太珍先生简历
李太珍，男，1969 年 8 月生，汉族，中共党员，本科学历，会
计师。1992 年 8 月参加工作，历任本公司计划财务部副经理，南京
第二热电厂副总会计师兼财务处长，苏州太湖之星开发有限公司总会
计师，江苏华诚新天投资管理有限公司总会计师，本公司控股子公司
南京高科置业有限公司副总经理。现任本公司监事、人力资源部总经
理。截至 2016 年 12 月 7 日，李太珍先生未持有公司股份；近三年未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
28
