国浩律师（南京）事务所


                  关于南京高科股份有限公司


                2016 年第二次临时股东大会的



                            法律意见书




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                     关于南京高科股份有限公司
                    2016 年第二次临时股东大会的
                             法律意见书

致：南京高科股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京高科股份有限公
司（以下简称“公司”）的聘请，指派孙宪超律师、黄滔律师出席公司 2016 年第
二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出具法
律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，并对本次股东大
会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。
    根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关
法律问题出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1、公司于 2016 年 12 月 7 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
和和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《南京高科股份有限公司
关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》，将公司本次股东大会的会议时间、
地点、内容和议程予以公告、通知。
    2、公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次股
东大会现场会议于 2016 年 12 月 22 日下午 14：00 在南京市栖霞区学津路 8 号高
科中心 A 座公司会议室召开，召开的时间、地点与公司公告一致。公司本次股
东大会现场会议由公司董事长徐益民先生主持。出席公司本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人共 3 名，持有公司有表决权股份 289,040,693 股，占公司总
股本的 37.4176%。
    3、根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在 2016 年 12 月
22 日上午 9:15—9:25、9:30—11:30 和下午 13:00—15:00 网络投票时间内通过上


                                      1
海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的股东以及在 2016 年 12 月
22 日 9:15—15:00 网络投票时间内通过互联网投票系统进行网络投票的股东共 27
名，持有公司有表决权股份 1,679,367 股，占公司总股本的 0.2174%。公司股东
通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票系统进行网络投票的
时间和方式与公司公告一致。
    经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行
政法规及公司章程的规定。


    二、出席、列席本次股东大会人员的资格与召集人资格
    1、出席、列席公司本次股东大会的人员有：
    （1）经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共
3 名，持有公司有表决权股份 289,040,693 股，占公司总股本的 37.4176%。
    （2）根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时
间内进行网络投票的股东共 27 名，持有公司有表决权股份 1,679,367 股，占公司
总股本的 0.2174%。
    以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构
上证所信息网络有限公司验证其身份。
    （3）经本所律师核查，公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次股
东大会。
    （4）经本所律师核查，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
    在参与网络投票的股东资格均符合有关法律、行政法规和公司章程的前提下，
本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。
    2、经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、
行政法规及公司章程的规定。


    三、本次股东大会提出新提案的股东资格
    本次股东大会未提出新提案。


    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。



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      1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东
以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、
验票和计票。
      2、本次股东大会投票表决结束后，根据上证所信息网络有限公司向公司提
供的信息资料，经公司合并统计，参加现场投票和网络投票的股东共 30 名，持
有公司有表决权股份 290,720,060 股，占公司总股本的 37.6350%。根据经公司合
并统计后的表决结果，本次股东大会审议通过了下列议案：
      (1) 审议通过了《关于公司拟发行短期融资券的议案》；
      (2) 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
      (3) 以累积投票方式审议通过了《关于选举董事的议案》：
      (i) 选举徐益民先生为公司第九届董事会非独立董事；
      (ii) 选举张培东先生为公司第九届董事会非独立董事；
      (iii) 选举万舜先生为公司第九届董事会非独立董事；
      (iv) 选举施飞先生为公司第九届董事会非独立董事。
      (4) 以累积投票方式审议通过了《关于选举独立董事的议案》：
      (i) 选举冯巧根先生为公司第九届董事会独立董事；
      (ii) 选举高波先生为公司第九届董事会独立董事；
      (iii) 选举夏江先生为公司第九届董事会独立董事。
      (5) 以累积投票方式审议通过了《关于选举监事的议案》：
      (i) 选举高峰先生为公司第九届监事会非职工代表监事；
      (ii) 选举李太珍先生为公司第九届监事会非职工代表监事。
      在上述第 3、4、5 议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：


议案                           同意                  反对             弃权
          议案名称
序号                    票数           比例       票数      比例   票数      比例

  3      关于选举公司董事的议案

 3.01    徐益民先生   22,860,617   102.1505

 3.02    张培东先生   21,697,720      96.9542



                                              3
 3.03      万舜先生    21,775,721   97.3027

 3.04      施飞先生    21,675,770   96.8561


  4       关于选举独立董事的议案


 4.01     冯巧根先生   22,135,669   98.9111

 4.02      高波先生    21,676,619   96.8599

 4.03      夏江先生    21,697,718   96.9542


  5       关于选举监事的议案


 5.01      高峰先生    21,685,618   96.9001

 5.02     李太珍先生   21,697,718   96.9542



      经核查，本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及
公司章程的规定，表决结果合法有效。


       五、结论意见
      综上所述，本所律师认为，南京高科股份有限公司 2016 年第二次临时股东
大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大
会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有
效。


（以下无正文）




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