证券简称：南京高科         证券代码：600064       编号：临 2017-002 号



                     南京高科股份有限公司
              第九届董事会第二次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    南京高科股份有限公司第九届董事会第二次会议于 2017 年 3 月
28 日上午 9:30 在公司十一楼会议室召开。会议通知于 2017 年 3 月
18 日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事 7 名，实到 7 名，
公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
    一、2016 年度总裁工作报告；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、2016 年度董事会工作报告；
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、2016 年年度报告及其摘要；
    （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、2016 年度财务决算报告；
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度公司财
务决算数据如下：
    （一）经济指标
    2016 年营业总收入为 522,080.65 万元，归属于母公司所有者的
净利润为 92,652.80 万元，同比增长 9.23%，每股收益 1.199 元，同比
                                  1
每股增加 0.103 元。
    2015 年营业总收入为 388,224.18 万元，归属于母公司所有者的
净利润为 84,820.17 万元，每股收益 1.096 元。
    （二）资产状况
    2016 年末归属于母公司股东权益为 984,466.12 万元，每股净资
产 12.74 元，总资产 2,509,743.14 万元。
    2015 年末归属于母公司股东权益为 899,662.86 万元，每股净资
产 11.62 元，总资产 2,264,755.56 万元。
    （三）现金流量
    2016 年度经营活动产生的现金流量净额为 210,788.51 万元，每
股经营活动产生的现金流量净额为 2.73 元。
    2015 年度经营活动产生的现金流量净额为 171,910.03 万元，每
股经营活动产生的现金流量净额为 2.22 元。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    五、2016 年度利润分配预案；
     经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016 年度，
公司实现净利润 279,757,893.96 元（母公司数，下同），提取 10%法
定 盈 余 公 积 金 27,975,789.40 元 后 ， 当 年 可 供 股 东 分 配 利 润 为
251,782,104.56 元。加上上年度结转的未分配利润 1,699,949,284.83 元，
扣减 2015 年度已分配股利 270,365,569.25 元，本年度可供股东分配
的利润为 1,681,365,820.14 元。
     综合考虑公司现阶段业务特点及未来可持续发展的情况，从切
实回报投资者、保持公司稳健发展态势为出发点，同意公司以 2016
年末总股本 772,473,055 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红
利 4 元（含税），共计分配利润 308,989,222 元，尚余可分配利润


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1,372,376,598.14 元转入以后年度。公司留存未分配利润的主要用途
为满足后续日常营运的需求，有利于公司未来的可持续发展。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    六、听取《独立董事 2016 年度述职报告》；
    （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    独立董事还将在 2016 年度股东大会上进行述职。
    七、听取《董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告》；
    （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    八、2016 年度内部控制评价报告；
    （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    九、2016 年度社会责任报告；
    （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十、关于制定《公司 2017-2019 年发展规划》的议案；
    2017-2019 年，公司发展的指导思想是：将围绕“大健康、大创
投”的战略转型总体方向，通过开展“2017 转型促进年”、“2018 转
型提升年”、“2019 转型发展年”系列创新发展主题活动，坚持稳中
求进，敢于攻坚克难，以机制创新和业务转型为抓手，以重点突破和
协同推进为要求，不断增强公司的价值创造能力和综合竞争实力，奋
力实现公司转型发展的新跨越。
    2017-2019 年，公司的发展目标是：将在稳健发展现有房地产、
市政业务的同时，加快发展股权投资以及医药健康业务，实现“大健
康、大创投”战略转型的有效突破，实现公司收入和利润的稳健增长，
着力把公司打造成为“健康+创投”特色鲜明的一流上市公司。


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    董事会要求公司积极有为，奋发向前，全面落实和推进发展规划，
确保 2017-2019 年发展目标的实现。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十一、关于调整独立董事津贴的议案；
    鉴于独立董事在公司规范运作及重大生产经营决策等方面发挥
重要作用，为进一步调动其工作积极性，经参考同行以及同区域公司
标准，同意公司从 2017 年度开始调整独立董事的津贴为每人 12 万元
/年（含税）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    十二、关于授权董事长在 20 亿元额度范围内向南京银行股份有
限公司进行借款的议案；
    （详见《南京高科股份有限公司关于向南京银行股份有限公司进
行借款的关联交易公告》，编号：临2017-003号）
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（关联董事徐益民先生
回避了此项议案的表决）。
    十三、关于授权管理层使用临时性资金进行短期银行保本型理财
产品投资的议案；
    为切实提高公司及控股子公司资金使用效率，合理利用公司营运
过程中产生的部分临时性资金，在不影响主营业务发展和日常经营管
理资金需求，并确保资金安全的前提下，同意公司（含控股子公司）
在未来三年内使用总额不超过公司最近一期经审计净资产 20%（在额
度内可循环使用）的临时性资金进行低风险银行短期保本型理财产品
投资，以发挥临时性资金的最大效用。
    董事会授权管理层具体办理使用临时性资金进行短期银行保本
型理财产品投资的相关事宜。


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    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十四、关于授权管理层择机运作公司所持可供出售金融资产的议
案；
    为积极把握市场机遇，提高公司资产的运作效率，董事会授权管
理层根据市场情况，通过股票二级市场择机运作公司所持可供出售金
融资产，新增净投入资金不超过 5 亿元，授权期限为三年。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十五、关于授权南京高科科技小额贷款有限公司融资性担保业务
1 亿元额度的议案；
       南京高科科技小额贷款有限公司（以下简称“高科科贷”）为公
司控股子公司，注册资本 2 亿元，法定代表人徐益民。公司和公司全
资子公司南京高科新创投资有限公司分别持有其 70%、30%的股份。
经营范围为面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担
保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务等。
       高科科贷成立以来，充分发挥“可投可贷”的优势，积极开拓各
方资源，贷款及股权投资等业务取得快速发展，2016 年实现净利润
489.31 万元。
       经 2016 年 3 月 28 日公司第八届董事会第三十二次会议审议通
过，同意公司授权高科科贷在 1 亿元额度范围内开展融资性担保业
务，授权期限（签署相关业务合同）的时间截止至 2017 年 6 月 30 日。
截至目前，高科科贷对外融资性担保业务余额为 2,000 万元，未超过
授权额度范围。
       鉴于提供融资性担保业务是高科科贷的主业之一，开展该项业务
有利于其满足客户个性化金融产品的需求，与其股权投资等相关业务
形成协同效应，促进投资业务的进一步发展。为进一步加强内控体系


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建设，防范经营风险，推动公司健康、可持续发展，同意公司继续授
权高科科贷在 1 亿元额度范围内开展融资性担保业务，授权期限（签
署相关业务合同）的时间截止至 2018 年 6 月 30 日。
       目前，高科科贷的融资性担保业务只针对其参股公司开展，且所
有的担保均设置了反担保条款，风险相对可控。董事会要求高科科贷
进一步完善内部风险控制制度，包括符合审慎性经营原则的融资性担
保评估制度、尽职调查制度、全程监督制度，并制定严格规范的业务
操作流程，加强对担保项目的风险评估和管理等，以有效控制该项业
务风险。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十六、关于继续与南京新港开发总公司互相提供贷款担保的议
案；
    （详见《南京高科股份有限公司关于继续与南京新港开发总公司
互相提供贷款担保的公告》，编号：临2017-004号）
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票关（关联董事万舜先
生回避了此项议案的表决）。
    十七、关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的议案；
    （详见《南京高科股份有限公司关于为公司部分控股子公司提供
贷款担保的公告》，编号：临2017-005号）
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    十八、关于质押部分可供出售金融资产进行融资或为子公司提供
融资担保的议案；
    为进一步发挥所持股权融资功能、拓宽融资渠道、降低融资成本，
同意公司在未来一年时间内向银行等金融机构质押所持有的部分可
供出售金融资产进行债务融资或为控股子公司提供融资担保。公司债


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务融资及融资担保的总金额预计不超过 15 亿元人民币（公司为控股
子公司提供贷款担保额度事项已经 2017 年 3 月 28 日公司第九届董事
会第二次会议审议通过，后续还将提请公司股东大会审议），融资期
限及融资担保截止日期（签署合同日）为 2018 年 6 月 30 日，融资及
融资担保主要用途是置换到期债务和补充公司（含控股子公司）营运
资金。
    董事会授权董事长具体办理股权质押融资及融资担保的相关事
宜。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十九、关于为南京高科置业有限公司提供融资支持的议案；
       南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）系公司控股子
公司，成立于 2002 年 5 月，注册资本 15 亿元。公司持有其 80%的股
权，南京仙林新市区开发有限公司持有其 19.80%股权，南京栖霞国
有资产经营有限公司持有其 0.20%股权。法定代表人徐益民。高科置
业主要经营住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016 年 12 月 31
日，高科置业的资产总额 115.97 亿元，净资产 28.84 亿元。2016 年，
高科置业实现营业收入 32.76 亿元，净利润 4.93 亿元。
       经 2014 年 5 月 16 日公司 2013 年度股东大会审议通过，同意公
司或公司全资子公司在未来三年内，为高科置业（含其下属全资子公
司）提供不超过 18 亿元的融资支持（包括但不限于委托贷款、信托
等方式）。上述事项即将到期。
       为保障高科置业重点项目开发建设的资金需求，加快盘活存量资
产，同意公司或公司全资子公司在未来三年内，继续为高科置业（含
其下属全资子公司）提供不超过 18 亿元的融资支持（包括但不限于
委托贷款、信托等方式），利率按同期银行贷款利率计算。
       在保障公司生产经营所需资金正常使用情况下，公司为控股子公
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司提供融资支持，有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，同
时可以支持控股子公司发展，保障子公司生产经营资金需求，其风险
处于可控制范围之内，不会损害公司及股东利益。截止目前，公司及
公司全资子公司为高科置业及其全资子公司提供的融资支持（含委托
贷款方式）余额为 0 元。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二十、关于子公司南京高科置业有限公司承建靖安佳园保障房二
期项目的议案；
       （详见《南京高科股份有限公司关于子公司南京高科置业有限公
司承建靖安佳园保障房二期项目的关联交易公告》，编号：临 2017-006
号）
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事万舜先生
回避了此项议案的表决）。
    二十一、关于子公司南京高科建设发展有限公司承接市政等相关
项目的议案；
    （详见《南京高科股份有限公司关于子公司南京高科建设发展有
限公司承接市政等相关项目的关联交易公告》，编号：临 2017-007 号）
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事万舜先生
回避了此项议案的表决）。
    二十二、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2017 年度审计机构并决定其 2016 年度报酬的议案；
       经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，同意续聘立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，并支付该
公司 2016 年度不高于 30 万元的财务审计费用。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二十三、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

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2017 年度内控审计机构并决定其 2016 年度报酬的议案；
    经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，同意续聘立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度内控审计机构，并支
付该公司 2016 年度不高于 15 万元的内控审计费用。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二十四、关于召开公司 2016 年年度股东大会的议案。
    （详见《南京高科股份有限公司关于召开公司 2016 年年度股东
大会的通知》，编号：临 2017-008 号）
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    以上议案二、三、四、五、十一、十二、十六、十七、十九、二
十、二十二、二十三还将提请 2016 年年度股东大会审议。
    特此公告。


                                         南京高科股份有限公司
                                              董 事    会
                                        二○一七年三月三十日




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