证券简称：南京高科         证券代码：600064       编号：临 2017-006 号



                     南京高科股份有限公司
           关于子公司南京高科置业有限公司承建
          靖安佳园保障房二期项目暨关联交易公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示
    ●此次关联交易是公司子公司南京高科置业有限公司从发挥自
身房地产开发建设的经营优势出发，接受南京新港红枫建设发展有限
公司委托，承建靖安佳园保障房二期项目。该项目无需公司垫付资金，
并按照工程总造价的固定比例收取委托费用，收益稳定且风险较小，
对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
    ● 过去 12 个月，公司（含控股子公司）与南京新港红枫建设发
展有限公司未发生关联交易。


    一、关联交易概述
    公司子公司南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）接
受南京新港红枫建设发展有限公司（以下简称“新港红枫”）委托，
承建靖安佳园保障房二期项目。该项目位于南京经济技术开发区东
区，占地面积约 8.56 万平方米，总建筑面积约 24 万平方米，造价约
9.6 亿元。委托费用为代建管理范围内工程施工结算审定价格的 3%，
约 2,880 万元。
    由于公司董事万舜先生任新港红枫董事长，上述交易构成关联交
易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
                                  1
组。
       过去 12 个月，公司（含控股子公司）与新港红枫未发生关联交
易。
       二、关联方介绍
       新港红枫成立于 2013 年 4 月，注册资本 90,000 万元。南京紫金
（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司（以下简称“紫金科创”）
持有其 51%股权，南京新港东区建设发展有限公司持有其 49%股权。
法定代表人万舜。经营范围：投资及资产管理；市政公用设施建设；
城市规划设计；园林绿化工程施工等。经众华会计师事务所（特殊普
通合伙）江苏分所审计，截至 2015 年 12 月 31 日，新港红枫资产总
额 404,540.73 万元，净资产 190,207.65 万元；2015 年度实现营业总
收入 2,307.20 万元、净利润 35.35 万元。
       高科置业系公司控股子公司，注册资本 15 亿元。公司持有其 80%
的股权，南京仙林新市区开发有限公司持有其 19.80%股权，南京栖
霞国有资产经营有限公司持有其 0.20%股权。法定代表人徐益民。经
营范围：住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。
    三、关联交易的主要内容
       公司子公司高科置业从发挥自身房地产开发建设的经营优势出
发，接受新港红枫委托，承建靖安佳园保障房二期项目。该项目位于
南京经济技术开发区东区，占地面积约 8.56 万平方米，总建筑面积
约 24 万平方米，造价约 9.6 亿元。委托费用为代建管理范围内工程
施工结算审定价格的 3%，约 2,880 万元。
    四、关联交易目的及对上市公司的影响
    上述关联交易是公司从发挥自身房地产开发建设的经营优势出
发，按照市场化的原则积极参与区域保障房建设，有利于公司房地产
业务的稳健发展，符合公司和全体股东利益。该项目无需公司垫付资
金，并按照工程总造价的固定比例收取委托费用，收益稳定且风险较
                                 2
小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
    五、关联交易应当履行的审议程序
    2017 年 3 月 28 日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关
于子公司南京高科置业有限公司承建靖安佳园保障房二期项目的议
案》，关联董事万舜先生回避了此项议案的表决，其他六名非关联董
事一致同意此项议案。
    公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认
为上述关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的
情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的
原则。同意公司上述关联交易。
       公司董事会审计委员会在董事会召开前，审议了上述关联交易并
发表意见认为此次关联交易未对公司的独立性构成影响，不存在损害
公司及股东合法权益的情形，同意将此项关联交易提交公司董事会审
议。
    由于此次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%，
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    六、上网公告附件
    （一）独立董事事先认可文件
    （二）独立董事独立意见
    （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
    特此公告。


                                          南京高科股份有限公司
                                              董 事    会
                                          二○一七年三月三十日

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