证券简称：南京高科         证券代码：600064       编号：临 2017-007 号




               南京高科股份有限公司关于子公司
              承接市政等相关项目的关联交易公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示
    ●此次关联交易是公司从发挥自身从事市政等业务的经营优势
出发，按照市场化原则积极参与所在南京经济技术开发区及周边区域
配套设施建设，有利于提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利
益。
    ● 过去 12 个月，公司（含控股子公司）与紫金科创累计发生的
关联交易金额为 277.76 万元，与开发总公司累计发生的关联交易金
额为 3,087.29 万元，两者共计 3,365.05 万元。

    一、关联交易概述
       为加快南京经济技术开发区（以下简称“开发区”）及周边区域
配套设施建设，提升开发区及周边区域整体形象，公司全资子公司南
京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）从发挥自身从事
市政等业务的经营优势出发，按照市场化原则，接受南京紫金（新港）
科技创业特别社区建设发展有限公司（以下简称“紫金科创”）委托，
承接乌龙山公园服务配套设施一期项目附属工程，兴智科技园项目 B
地块设计；接受南京新港开发总公司（以下简称“开发总公司”）委
托，承接恒广路（二通道—仙新路）路面工程，LG 化学汽车动力电

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池项目消防工程，开发区相关测绘测量工程。上述项目合计总金额约
8,805 万元，预计共实现毛利约 892 万元。
    由于公司董事万舜任紫金科创及开发总公司董事长，上述交易构
成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
    过去 12 个月，公司（含控股子公司）与紫金科创累计发生的关
联交易金额为 277.76 万元，与开发总公司累计发生的关联交易金额
为 3,087.29 万元，两者共计 3,365.05 万元，未超过公司最近一期经审
计净资产的 5%。
    二、关联方介绍
    委托方紫金科创注册资本 390,000 万元，注册地址：南京经济技
术开发区。实际控制人：南京市国资委。法定代表人：万舜。主要业
务范围：高新技术项目开发；创业、实业、风险、股权投资；投资管
理及信息咨询服务；自有房屋租赁；物业管理；建筑安装工程施工等。
公司董事万舜先生任紫金科创董事长。
                  紫金科创最近两年主要财务指标
                                                                 单位：万元
                      2016 年 12 月 31 日           2015 年 12 月 31 日
                        （未经审计）                   （经审计）
资产总额                               793,668.73             652,139.70

所有者权益                             394,979.73             294,822.56
                          2016 年度                    2015 年度
                        （未经审计）                   （经审计）
营业总收入                              29,485.35               47,164.76

净利润                                    157.05                 1,624.22
   注：上述财务指标为母公司口径，其中 2015 年相关数据经众华会计师事务
所（特殊普通合伙）江苏分所审计。

    委托方开发总公司是公司控股股东，持有公司股份 268,340,723


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股，占目前公司总股本的 34.74%。注册资本：696,363.51 万元。注册
地址：南京经济技术开发区。实际控制人：南京市国资委。法定代表
人：万舜。主要业务范围：物资供应、国内贸易、投资兴办企业、企
业管理服务、项目开发等。公司董事万舜先生任开发总公司董事长。
             开发总公司最近一年又一期主要财务指标
                                                                单位：万元
                       2016 年 9 月 30 日           2015 年 12 月 31 日
                         （未经审计）                  （经审计）

资产总额                           2,662,167.61              2,278,251.97

所有者权益                             758,832.63              696,329.23
                        2016 年 1-9 月                 2015 年度
                        （未经审计）                   （经审计）
营业收入                               144,586.52              189,471.51

净利润                                  12,706.90               22,466.56
   注：上述财务指标为母公司口径，其中 2015 年相关数据经众华会计师事务
所（特殊普通合伙）江苏分所审计。

    高科建设系公司全资子公司，注册资本 3 亿元，法定代表人为吕
晨。经营范围为市政建筑工程设计；建设项目的建设；市政基础设施
建设、修缮投资及管理等。
    三、关联交易的主要内容
    公司全资子公司高科建设（含子公司）从发挥自身从事市政等业
务的经营优势出发，按照市场化原则，承建紫金科创及开发总公司以
下工程项目：
    （一）紫金科创相关项目
    1、乌龙山公园服务配套设施一期项目附属工程。该项目以 BT
方式承接，主要包括南京经济技术开发区乌龙山公园服务配套设施一
期项目附属工程的基础、土建、水电、钢结构、通风空调、消防、智
能化、幕墙及装饰装修等。工程总造价约 2,350 万元，预计实现毛利


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约 353 万元。合同约定，工程竣工后三年内紫金科创分期回购该项目
（主体工程封顶后支付合同价款的 10%，其余款项分三年各支付
30%）。
    2、兴智科技园项目 B 地块设计。该项目主要以提供设计服务的
方式承接，主要设计内容为南京经济技术开发区兴智科技园项目 B
地块施工图设计。设计费用 250 万元，预计实现毛利约 100 万元。
    （二）开发总公司相关项目
    1、恒广路（二通道—仙新路）路面工程。该项目以项目管理模
式承接，主要包括南京经济技术开发区恒广路（二通道—仙新路）道
路面层沥青摊铺、人行道出新及景观绿化、交通标志、路灯工程等。
工程总造价约 4,500 万元，预计实现毛利约 135 万元。
    2、LG 化学汽车动力电池项目消防工程。该项目以提供监理服务
的方式承接，主要内容为对 LG 化学汽车动力电池项目消防工程进行
监理。工程总造价约 994 万元，预计实现毛利约 20 万元。
    3、开发区相关测绘测量工程。主要包括南京经济技术开发区范
围内市政管线、零星基建、施工基准控制点、用地红线定位放线、地
形图修测等测绘测量，工程合计总金额约 711 万元，预计实现毛利共
约 284 万元。
    上述项目合计总金额约 8,805 万元，预计共实现毛利约 892 万元。
    四、关联交易目的及对上市公司的影响
    上述关联交易是公司从发挥自身从事市政等业务的经营优势出
发，按照市场化原则积极参与所在开发区及周边区域配套设施建设，
有利于提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。上述项目都
为开发区内的相关项目，收益稳定且风险较小，对公司的财务状况及
经营成果不构成重大影响。
    五、关联交易应当履行的审议程序

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    2017 年 3 月 28 日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关
于子公司南京高科建设发展有限公司承建开发区内相关项目的议
案》，关联董事万舜先生回避了此项议案的表决，其他六名非关联董
事一致同意此项议案。
    公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认
为上述关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的
情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的
原则。同意公司上述关联交易。
       公司董事会审计委员会在董事会召开前，审议了上述关联交易并
发表意见认为此次关联交易未对公司的独立性构成影响，不存在损害
公司及股东合法权益的情形，同意将此项关联交易提交公司董事会审
议。
    六、上网公告附件
    （一）经独立董事事先认可的声明；
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
    （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。


    特此公告。


                                          南京高科股份有限公司
                                               董 事 会
                                          二○一七年三月三十日




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