证券简称：南京高科          证券代码：600064         编号：临 2017-004 号



                      南京高科股份有限公司
 关于继续与南京新港开发总公司互相提供贷款担保的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    被担保人名称：南京新港开发总公司
    本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为南京新港开发总公
司的贷款担保余额不高于该公司为本公司（含控股子公司）提供的贷款担保余额，
且公司为南京新港开发总公司贷款担保余额不高于 50 亿元人民币，担保（签署
担保合同）的时间截至 2020 年 6 月 30 日。截止目前，公司为南京新港开发总公
司的担保余额为 179,150 万元。
    本次担保是否有反担保：是
    对外担保逾期的累计数量：截止目前，公司无对外逾期担保



     一、担保情况概述
     （一）担保的基本情况
    经公司 2014 年 5 月 16 日 2013 年度股东大会审议，同意公司在
严格控制风险的前提下，在未来三年内为南京新港开发总公司（以下
简称“开发总公司”）提供贷款担保，贷款担保余额不高于该公司为本
公司（含控股子公司）提供的贷款担保余额，且公司为开发总公司贷
款担保余额不高于 60 亿元人民币，担保（签署担保合同）的时间截
至 2017 年 6 月 30 日。
    鉴于开发总公司长期以来对公司各项经营业务的支持，因经营需
要，在严格控制风险的前提下，同意公司在未来三年内继续为开发总

                                    1
公司提供贷款担保，贷款担保余额不高于该公司为本公司（含控股子
公司）提供的贷款担保余额，且公司为开发总公司贷款担保余额不高
于 50 亿元人民币，担保（签署担保合同）的时间截至 2020 年 6 月
30 日。同时，开发总公司将就公司为其担保事项向公司提供等额反
担保。
    经了解，开发总公司未来资金将主要用于国家级南京经济技术开
发区及东区产城融合的建设，这些项目均具有较好的财务效益和较强
的抗风险能力。为了支持公司的发展，有效地履行关于避免与公司同
业竞争的承诺，开发总公司已出具《承诺函》，承诺与开发区建设有
关的市政基础设施建设、投资与管理、土地成片开发、污水处理及环
保项目建设、投资与管理等具体业务，将委托我公司开展。目前，该
项承诺有效得以履行，保障了近年来公司市政业务的平稳发展。
    由于开发总公司是公司控股股东，此次互相提供贷款担保事项构
成关联交易。
    （二）本次担保的决策程序。
    此次互相提供担保额度事项已经公司 2017 年 3 月 28 日第九届董
事会第二次会议审议通过，关联董事万舜先生回避了此项议案的表
决，其他非关联董事一致同意此项议案。该议案还将提请股东大会审
议，关联方开发总公司将回避此项议案的表决。
    二、被担保人基本情况
    （一）开发总公司简要情况
    开发总公司是公司控股股东，持有公司股份 268,340,723 股，占
公司总股本的 34.74%。经营范围：物资供应、国内贸易、投资兴办
企业、项目开发、仓储服务等。法定代表人万舜。




                               2
               开发总公司最近一年又一期财务状况
                                                          单位：万元
                        2016 年 9 月 30 日          2015 年 12 月 31 日
                          （未经审计）                 （经审计）

资产总额                            2,662,167.61             2,278,251.97

所有者权益                             758,832.63              696,329.23
                         2016 年 1-9 月                2015 年度
                         （未经审计）                  （经审计）
营业收入                               144,586.52              189,471.51

净利润                                  12,706.90               22,466.56
   注：上述财务指标为母公司口径，其中 2015 年相关数据经众华会计师事务
所（特殊普通合伙）江苏分所审计。

    （二）开发总公司股权结构
    开发总公司实际控制人为南京市国资委，其股权结构如下图：




    三、董事会意见
    董事会认为，由于开发总公司的实际控制人是南京市国资委，开
发总公司出现信用违约的可能性相对较小，加之开发总公司就此次担
保事项向公司提供等额反担保，预计此次与开发总公司相互提供贷款
担保不会给公司带来重大财务风险，也不会影响公司的独立性。



                                   3
       公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认
为上述关联交易具有一定的必要性和合理性，不存在损害上市公司及
股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公
平、公正的原则。同意公司上述关联交易。
       公司董事会审计委员会在董事会召开前，审议了上述关联交易并
发表意见认为此次关联交易未对公司的独立性构成影响，不存在损害
公司及股东合法权益的情形，同意将此项关联交易提交公司董事会审
议。
       四、累计对外担保数量
       截止目前，公司对外担保总额度为 860,000 万元（实际发生余额
186,585 万元），占公司最近一期经审计净资产的 82.42%（实际发生
余额占公司最近一期经审计净资产的 17.88%)。其中对控股子公司的
担保额度为 260,000 万元（实际发生余额 7,435 万元），占公司最近一
期经审计净资产的 24.92%（实际发生余额占公司最近一期经审计净
资产的 0.71%）；对公司大股东南京新港开发总公司的担保额度为
600,000 万元（实际发生余额 179,150 万元），占公司最近一期经审计
净资产的 57.50%（实际发生余额占公司最近一期经审计净资产的
17.17%），未有逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不存在违规
担保。
    五、上网公告附件
    （一）经独立董事事先认可的声明；
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
    （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
    特此公告。
                                         南京高科股份有限公司
                                              董 事 会
                                          二○一七年三月三十日



                                 4