南京高科股份有限公司

             董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法


                          第一章 总则
    第一条 为进一步完善南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，加强对公司董事、监事及高级管理人员薪酬的管理，根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规
和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。
    第二条 本办法所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董
事会秘书、财务总监和总裁助理。
    第三条 董事、监事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
    （一）竞争力原则：公司支付的薪酬与市场同等职位、区域位
置收入水平相比具有竞争力；
    （二）基础薪酬确定原则：基础薪酬与各岗位职位价值、责任、
个人能力、市场薪酬行情等相结合，体现各岗位对公司的价值，体现
“责、权、利”的统一；
    （三）绩效薪酬确定原则：与公司的经济效益以及完成目标的
效率和质量挂钩；
    （四）激励与约束相并重原则：有奖有罚、奖罚对等。
    第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、监事和高级管
理人员进行考核以及确定薪酬分配的管理机构。
    第五条 公司董事、监事的薪酬政策，须经股东大会审议通过后
方可实施。


                         第二章 薪酬构成

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    第六条 与公司有劳动关系的董事、监事的薪酬，在公司兼职担
任经营管理岗位职务的，依据其在公司经营管理岗位所对应的级别标
准获得；未在公司兼职担任经营管理岗位职务的，依据其所承担的职
责对应的级别标准获得，具体标准由公司董事会薪酬与考核委员会确
定。与公司没有劳动关系的董事、监事不在公司领取薪酬。
    公司根据股东大会批准的标准向独立董事发放独立董事津贴，
不再发放其他薪酬。
    第七条 公司高级管理人员薪酬由基础薪酬和绩效薪酬两部分
构成。
    （一）基础薪酬：由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司的
规模，按高级管理人员所承担的责任、风险程度、自身的市场价值及
技术管理能力，参考市场情况确定。
    （二）绩效薪酬：指高级管理人员根据公司经营情况之优劣所
得的报酬。
    董事会薪酬与考核委员会应制定《高级管理人员考核及薪酬管
理实施办法》（以下简称“《实施办法》”），并据以考核、审议高级管
理人员的薪酬。


                       第三章 绩效考核
    第八条 公司董事会薪酬与考核委员会应定期根据公司生产经
营计划制定《实施办法》；在公司生产经营过程中，如经营环境等外
部条件发生重大变化，董事会薪酬与考核委员会可以对《实施办法》
作相应调整。
    第九条 在一个经营年度结束后的 90 日内，董事会薪酬与考核
委员会根据《实施办法》，对高级管理人员进行绩效考评，按照公司


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经营目标和个人工作目标完成情况，对高级管理人员作出绩效评价。


                        第四章 附则
    第十条 本办法自股东大会审议通过之日起施行。股东大会授权
董事会负责解释。
    第十一条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章
程》的规定。
    第十二条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章
程》的修改，修订本办法，报股东大会批准。




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