南京高科：2019年第一次临时股东大会之法律意见书2019-04-11
国浩律师（南京）事务所
关于
南京高科股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层（210036）
7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Dajie, Nanjing, China, 210036
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2019 年 4 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于南京高科股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会之法律意见书
致：南京高科股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（南京）事务
所（以下简称“本所”）接受南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
聘请，指派周峰律师、顾泽皓律师出席并见证了公司于 2019 年 4 月 10 日在南京
高科股份有限公司会议室召开的公司 2019 年第一次临时股东大会，并依据有关
法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召
集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，
现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于 2019 年 3 月 26 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《南京高科股份有限公司关
于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》。经核查，上述通知载明了会议的时
间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、
出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2019 年 4 月 10 日 9：00 在南京市栖霞区学津路 8 号公司会议室召开。网络投票
时间为 2019 年 4 月 10 日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的
时间为 2019 年 4 月 10 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交
易所互联网投票系统投票的时间为 2019 年 4 月 10 日 9:15-15:00。涉及融资融券、
转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券
交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
上述会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查，
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本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章
程》的规定。
二、出席会议人员的资格与召集人资格
（一）出席会议的股东、股东代表及股东委托代理人
1. 现场会议出席的股东、股东代表及股东委托代理人
根据公司出席会议股东的签名及授权委托书，出席会议股东、股东代表及股
东委托代理人 5 名，代表公司有表决权的股份 462,671,977 股，占公司股份总数
的 37.4343%。
2. 通过网络投票方式出席的股东、股东代表及股东委托代理人
根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间内
进行网络投票的股东共计 13 名，代表公司有表决权的股份 1,660,428 股，占公司
股份总数的 0.1343%。
以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统服务提
供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参与现场投票和网络投票的
股东、股东代表及股东委托代理人共 18 名，代表公司有表决权的股份 464,332,405
股，占公司股份总数的 37.5686%。
（二）出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的部
分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述人员的资格均合法、有效。
（三）召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投票相结合
的记名投票的方式由出席本次股东大会的股东及股东代理人进行了投票表决，并
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按照相关规定进行了监票、验票和计票。表决结果如下：
1. 审议通过了《关于子公司南京高科置业有限公司承建靖安佳园保障房四期
项目的议案》。
表 决 结 果 为 ： 同 意 464,001,505 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9287%；反对 330,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0713%；弃权 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0%，以普通决议审议通过该项议案。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 34,656,348 股，占
参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.0542%；反对 330,900 股，占
参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.9458%；弃权 0 股，占参与投
票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
2. 审议通过了《关于子公司南京高科置业有限公司承建新合村保障房项目的
议案》。
表 决 结 果 为 ： 同 意 464,001,505 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9287%；反对 330,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0713%；弃权 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0%，以普通决议审议通过该项议案。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 34,656,348 股，占
参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.0542%；反对 330,900 股，占
参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.9458%；弃权 0 股，占参与投
票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
3. 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
表 决 结 果 为 ： 同 意 463,880,125 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9025%；反对 452,280 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0975%；弃权 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0%，以特别决议审议通过该项议案。
4. 以累积投票方式审议通过了《关于变更公司董事的议案》。
以累积投票方式选举产生公司董事：
（1） 选举陆阳俊先生为公司董事；
陆阳俊先生获得 462,583,615 份表决票，得票数占出席会议有效表决权的
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99.6233%。
（2） 选举周峻女士为公司董事。
周峻女士获得 462,514,815 份表决票，得票数占出席会议有效表决权的
99.6085%。
在该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：
占参与投票的中小投资者所持有表决权股
议案序号 议案名称 票数
份总数的比例
4.0 《关于变更公司董事的议案》
4.1 陆阳俊 33,238,458 95.0016%
4.2 周峻 33,169,658 94.8049%
四、结论
通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式
符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集
人具有合法、有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
（以下无正文，为签署页）
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