南京高科股份有限公司
                独立董事 2018 年度述职报告

    作为南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会
独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定和《公司
章程》、《独立董事制度》及《独立董事年报工作制度》的要求，在 2018
年度工作中，勤勉尽责，认真参加董事会、董事会专门委员会和股东
大会会议，细致谨慎审核公司提供的议案材料，独立、客观、审慎地
行使表决权；及时了解公司的生产经营信息、财务运作状况、资金往
来等日常经营情况，全面关注公司发展，切实维护全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现将 2018 年度履行职责情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司第九届董事会现有三名独立董事，分别为冯巧根先生、高波
先生和夏江先生。其中，冯巧根先生现任南京大学商学院教授、博士
生导师，南京港股份有限公司、金陵药业股份有限公司独立董事；高
波先生现任南京大学商学院经济学教授，博士生导师，江苏省三三三
人才工程中青年科技领军人才，（中国）消费经济学会常务理事，江
苏省经济学会副会长，世界华人不动产学会常务理事，中国房地产业
协会经济政策专家委员会专家，江苏悦达投资股份有限公司、江苏省
农垦农业发展股份公司独立董事；夏江先生现任南京大学经济学系副
教授、硕士研究生导师。主要从事资本市场、证券投资、房地产投资
等方面的教学和研究工作，拥有多项执业资格认证。
    作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关
系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
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         （一）出席董事会及专门委员会会议情况
         2018 年，公司董事会召开会议 6 次，独立董事出席会议的情况
 如下表 1。
                       表 1 公司独立董事 2018 年出席董事会情况

   独立董事姓名          本年应参加董事会次数     亲自出席次数          委托出席次数

         冯巧根                      6                     6                   0

         高   波                     6                     6                   0

         夏   江                     6                     6                   0

         公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，按照
 《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特
 长，分别在各专业委员会中任职。公司独立董事分别出席了 2018 年
 全部审计委员会及薪酬与考核委员会会议（具体出席情况见表 2），就
 公司风险防控、薪酬制度执行等，进行了客观、独立地审议。
                  表 2 公司独立董事 2018 年出席董事会专门委员会情况

              审计委员会         战略委员会       薪酬与考核委员会         提名委员会
独立董
事姓名    应参会      亲自出   应参会    亲自出   应参会       亲自出    应参会    亲自出
          次数        席次数     次数    席次数     次数       席次数      次数    席次数

冯巧根        6         6        0         0        0            0         0         0

高 波         6         6        0         0        3            3         0         0

夏 江         0         0        0         0        3            3         0         0

         作为公司的独立董事，本着对全体股东负责的态度，我们在各项
 会议召开前主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细了解
 公司整体生产运作和经营情况，为董事会决策做充分的准备，并结合
 自身的专业知识就相关议题发表独立意见。在与公司充分沟通并对各
 项议案进行深入了解的基础上，我们对公司董事会各项议案及其它事
 项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
         （二）出席股东大会情况
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    独立董事全部出席了公司 2017 年度股东大会。
    （三）培训学习、现场考察及公司配合独立董事工作情况
    2018 年度，我们积极参加上海证券交易所组织的独立董事后续
培训，不断增强自身履职能力。报告期内，我们通过现场参加会议、
现场项目考察等方式，及时了解公司的发展变动，密切关注公司重大
事项的进展和公司经营发展状况，并基于我们各自专业角度提出公司
经营发展的建议。公司能够积极配合我们的工作，与我们保持经常性
的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，使我们能够全
面深入了解公司经营发展。各项会议召开前公司均按规定时间通知并
提供足够的资料以供决策，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使
职权的情况；对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重
视。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2018 年度，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审
议的各项议案，做到会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度
要求对公司重大事项发表独立意见（或专项说明）。
    （一）关联交易情况
    2018 年 1 月 16 日，于公司第九届董事会第八次会议上，我们对
《关于子公司南京高科置业有限公司承建靖安佳园保障房三期项目
的议案》、《关于子公司承接南京紫金（新港）科技创业特别社区建设
发展有限公司相关项目的议案》发表了独立意见，同意公司上述关联
交易。2018 年 3 月 26 日，于公司第九届董事会第十次会议上，我们
对《关于授权董事长在 20 亿元额度范围内向南京银行股份有限公司
进行借款的议案》发表了独立意见，同意公司上述关联交易。2018 年
10 月 24 日，于公司第九届董事会第十三次会议上，我们对《关于子
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公司南京高科置业有限公司承建靖安佳园保障房四期项目的议案》发
表了独立意见，同意公司此次关联交易。
    （二）变更会计政策情况
    2018 年 3 月 26 日，于公司第九届董事会第十次会议上，我们对
公司变更会计政策事项发表了独立意见，同意公司本次会计政策变更。
    （三）对外担保及资金占用情况
    2018 年 3 月 26 日，于公司第九届董事会第十次会议上，我们对
公司 2017 年度对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意见。
    （四）高级管理人员薪酬情况
    2018 年，薪酬与考核委员会对公司相关董事、高级管理人员履职
情况进行了考察，并就薪酬发放事项按规定程序进行了审议通过。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    2018 年度，公司未出现更换会计师事务所的情形，我们同意公司
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计
机构和内控审计机构。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，经公司第九届董事会第十次会议及 2017 年度股东大
会审议通过，公司实施了以 2017 年末总股本 772,473,055 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，以未分配利润向全体股
东每 10 股派送红股 2 股并派发现金红利 1 元（含税）的 2017 年度利
润分配方案。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，在
本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况，其均按照承诺
事项履行了义务。
    （八）信息披露的执行情况
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    公司长期以来严格按照《股票上市规则》及相关监管法律法规，
履行信息披露义务，并重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法
权益。2018 年度，公司坚持及时、公平、真实、准确、完整地对外披
露信息，未发生违反规定的事项。
    （九）内部控制的执行情况
    2018 年，公司内部控制工作有序开展。一方面根据内控审计机构
针对公司 2017 年度内控审计后出具的《管理建议书》，由公司审计部
牵头，将《管理建议书》提出的改进建议按部室、子公司进行整理下
发，并制定和汇总整改时间表，按照时间节点逐条跟进落实；另一方
面，通过开展“风险管控年”管理主题活动，全面梳理公司各业务关
键风险点，制定完善应对举措，努力提升重点业务领域风险管控能力。
    报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的
内部控制审计报告。作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具
有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和
健康发展。
    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会全体成员具备专业素养和敬业精神，审慎行使股东大
会赋予的职权，以规范、协调、高效的运作推动公司整体健康发展。
    公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，
各委员会按照相关工作细则开展工作。董事会各专门委员会会议的召
集、召开符合法定程序，委员对所有事项均按照程序审慎审议，表决
结果合法有效。
    四、总体评价和建议
    2018 年，我们按照相关法律法规及公司章程的规定，本着客观、
独立、公正的原则，忠实、勤勉履行职责，深入了解和掌握公司业务
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