证券简称：南京高科         证券代码：600064      编号：临 2019-019 号



                      南京高科股份有限公司
  关于向南京银行股份有限公司进行借款的关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相
关的交易的累计次数与金额：截至公告日，公司向南京银行股份有限公司借款余
额为 0，过去 12 个月，公司向其支付的贷款利息及发行短期融资券相关费用为
909.45 万元。



     一、关联交易概述
     经 2019 年 4 月 10 日公司第九届董事会第十六次会议审议通过，
董事会同意授权董事长按市场化定价原则在 20 亿元额度范围内根据
公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行股份有限公司（以下
简称“南京银行”）进行借款，授权有效期（借款合同签署日）至 2020
年 6 月 30 日。
     此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。由于公司系南京银行持股 5%以上的股东，此事项构
成关联交易。
     二、关联方基本情况
     关联方名称：南京银行股份有限公司
     成立时间：1996 年 2 月
     注册资本：848,220.79 万元


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    注册地址：江苏省南京市中山路 288 号
    法定代表人：胡升荣
    经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、和长期贷款；办理
国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券等。
    截至 2017 年 12 月 31 日，南京银行的资产总计 11,411.63 亿元，
贷款总额 3,889.52 亿元，存款总额 7,226.23 亿元，归属于母公司股东
的股东权益 673.40 亿元；2017 年，南京银行实现营业收入 248.39 亿
元，归属于母公司股东的净利润 96.68 亿元。
       三、关联交易的主要内容
    经公司 2018 年 4 月 26 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过，
授权董事长按市场化定价原则在 20 亿元额度范围内根据公司（含公
司控股子公司）实际情况向南京银行股份有限公司（以下简称“南京
银行”）进行借款，授权有效期（合同签署日）至 2019 年 6 月 30 日。
截至目前，公司（含公司控股子公司）向南京银行借款余额为 0，未
超过授权额度范围。过去 12 个月，公司向南京银行支付的贷款利息
及发行短期融资券相关费用为 909.45 万元。
    为进一步加强双方合作力度，增强公司融资弹性，提升融资效率，
为公司业务发展提供充足的资金保障，同意授权董事长按市场化定价
原则在 20 亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况
向南京银行进行借款，授权有效期（合同签署日）至 2020 年 6 月 30
日。
       四、关联交易目的及对上市公司影响
    公司向南京银行借款主要是用于补充公司流动资金，利率水平的
确定遵循市场化定价原则，将有利于增强公司融资弹性，提升融资效
率，为公司业务发展提供充足的资金保障。
       五、关联交易应当履行的审议程序

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    2019 年 4 月 10 日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了
《关于授权董事长在 20 亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进
行借款的议案》，关联董事徐益民先生回避了表决，公司其他六名非
关联董事一致同意此议案。
    公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认
为上述关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的
情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的
原则。同意公司上述关联交易。
    公司董事会审计委员会在董事会召开前，审议了上述关联交易并
发表意见认为此次关联交易未对公司的独立性构成影响，不存在损害
公司及股东合法权益的情形，同意公司上述关联交易，同意将此项关
联交易提交公司董事会审议。
    由于此次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%，
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    六、上网公告附件
    （一）经独立董事事先认可的声明；
    （二）经独立董事签字确认的独立意见；
    （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。


    特此公告。


                                       南京高科股份有限公司

                                             董 事 会

                                       二○一九年四月十二日



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