2018 年年度股东大会会议材料
南京高科股份有限公司
2018 年年度股东大会会议材料
（2019 年 5 月）
2018 年年度股东大会会议材料
南京高科股份有限公司
2018 年年度股东大会
一、现场会议安排
召开时间：2019 年 5 月 10 日下午 2:00
召开地点：南京高科股份有限公司会议室
参会人员：公司股东及股东代表
公司董事、监事、高级管理人员
见证律师
其他相关人员
主 持 人：董事长徐益民先生
二、网络投票安排
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019 年 5 月 10 日
至 2019 年 5 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
三、现场会议议程
（一）会议主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高
级管理人员、见证律师及其他相关人员情况；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）宣读、审议议案：
1、审议《2018 年度董事会工作报告》；
2、审议《2018 年度监事会工作报告》；
3、审议《2018 年年度报告》及其摘要；
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2018 年年度股东大会会议材料
4、审议《2018 年度财务决算报告》；
5、审议《2018 年度利润分配预案》；
6、听取《独立董事 2018 年度述职报告》；
7、审议《关于公司拟发行超短期融资券的议案》；
8、审议《关于授权董事长在 20 亿元额度范围内向南京银行股份
有限公司进行借款的议案》；
9、审议《关于为公司部分控股子公司提供融资支持的议案》；
10、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度审计机构并决定其 2018 年度报酬的议案》；
11、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度内控审计机构并决定其 2018 年度报酬的议案》。
（四）股东及股东代表发言或咨询，公司管理层回答股东及股东
代表提问；
（五）推举本次股东大会现场投票计票人、监票人（由两名股东
或股东代表任计票人；一名监事任监票人）；
（六）现场大会表决；
（七）工作人员统计投票表决（现场+网络）结果，会议主持人宣
布表决结果；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）会议主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
四、网络投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使
表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司
交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，
投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说
明。
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2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，
如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参
加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相
同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海交易所网络投票平台或其他方式
重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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2018 年年度股东大会表决办法
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的相关规定，本次股东大会表决办法如下：
1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，
与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关
议案，同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。
2、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
3、表决方式采取记名方式投票表决，各股东及股东代表对所列
议案逐项表决。
出席现场股东大会的股东应当对提交表决的提案明确发表以下
意见之一：在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果均应计为“弃权”。
4、现场股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和
一名监事参加计票和监票。
现场股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事
代表共同负责计票、监票，工作人员统计投票表决（现场+网络）结
果，会议主持人当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
5、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
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议案一
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2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》等规定，围
绕 “管控风险、强化管理、提升转型、稳健增长”的年度总体思路，
积极应对内外部经营压力，加强战略管理和风险管控，发挥科学决策
和战略管理作用，公司业务保持了较为稳健的发展态势。
2018 年度运作情况
一、董事会稳定高效决策，公司规范运作持续提升
1、依法及时召集召开会议，认真落实股东大会决议。全年董事
会共召开 6 次会议，审议议案 24 项，听取报告事项 2 项，对《公司
章程》修订、重大关联交易等重要事项进行了决策。董事会还召集召
开年度股东大会 1 次，共审议通过 12 项议案并听取 1 项报告，涉及
年度报告、年度财务决算与利润分配、关联交易审核重大方面。董事
会依法合理地安排股东大会各项议程，确保相关事项得到充分讨论，
并在会议结束后切实执行股东大会决议，确保股东大会审议通过事项
得到有效落实。
2、各专门委员会认真履职，有效保障董事会科学决策。公司董
事会各专门委员会各司其责，积极开展工作，为董事会的决策起到了
重要的参谋作用，公司治理效率稳步提升。全年审计委员会共召开会
议 6 次，薪酬与考核委员会召开会议 3 次。其中，审计委员会在审核
公司的财务信息、监督及评估年报外部审计、审查公司内部控制制度、
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监督及指导内部审计工作方面发挥了积极作用，保障了年度审计工
作、内部审计和内部控制规范实施工作的有效进行，提高了公司财务
信息披露工作的质量。审计委员会还对公司变更会计政策、计提资产
减值准备等事项进行了审议并出具了书面意见。薪酬与考核委员会对
公司相关董事、高级管理人员履职情况进行了考察，并就绩效考核、
薪酬分配相关事项进行了审议，保障董事会对公司经营管理的有效监
督。
二、董事履职勤勉专业，独董作用切实发挥
1、加强业务学习和考察调研。公司董事积极参加了江苏省证监
局组织的上市公司入门教育培训班、上海证券交易所组织的独立董事
后续培训班等，并持续关注行业和资本市场新政策，切实提高履职的
专业水平。公司部分董事、高管还实地调研考察了地产市政、医药健
康和股权投资业务，加深对行业发展及实体经济的认识，有效保障董
事会决策的科学性。
2、勤勉高效履行董事职责。公司全体董事均能按时参加董事会、
股东大会，董事会和股东大会亲自出勤率均达 100%。各位董事能充
分发挥履职的主动性和有效性，对重大事项及时听取经营层的报告，
充分了解并进行独立的分析判断，基于公司业务发展实际和所处行业
环境变化对公司业务规划调整和风险管控等相关事项积极建言献策。
3、独立董事客观公正履职。公司 3 位独立董事按照相关法律法
规、《公司章程》和《独立董事制度》的规定，与经营层保持了畅通
的沟通渠道，全面关注公司发展规划，及时了解生产经营状况，本着
客观、独立、公正的原则，忠实、勤勉履行职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立客观的意见，为
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维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出积极努力。
三、加强战略管理与风险防控，推进业务协同和高质量发展
2018 年是公司“风险管控年”。公司加强战略把控，基于“城市
运营商、价值创造者”的定位，稳步推进公司产业协同和高质量发展。
房地产及市政业务发挥自身品牌、品质和资源优势，加强市场开拓和
产业联动，增加项目储备，实现稳健发展；股权投资业务持续完善管
理体系和激励约束机制建设，有序进退，与医药健康业务加强互动促
进，增强可持续发展动能。全年，公司实现营业总收入 342,453.73 万
元，归属于母公司所有者的净利润 95,835.94 万元，同比增长 1.30%。
1、加强战略管理，合力推进企业发展。公司结合企业内外部环
境变化，对三年发展规划实施情况进行了中期研讨和适时调整，基于
公司自身资源禀赋与竞争优势，明确“城市运营商、价值创造者”的
战略定位，进一步理清公司发展战略和业务发展思路。一方面通过完
善业务拓展机制，强化地产、市政业务的业务拓展与内部协同机制，
业务获取能力与产业链协同收益得到增强；另一方面加强人才队伍建
设，不断优化考核激励机制，建立并完善适应业务发展要求的人力资
源机制，推动从“绩效考核”向“绩效管理”提升，增强业务发展的
源动力。
2、梳理流程制度，提升风险管控能力。风险管控工作是公司 2018
年的管理主题与重点工作。面对经济形势波动、资本市场低迷、行业
调控等不利因素带来的经营压力，公司董事会密切关注外部市场、政
策变化，严格遵守监管规定，切实提升风险合规意识，促进公司风险
管控能力提升。在董事会领导下，公司成立专门领导小组，以风险导
向为原则，借鉴先进的管理模式，梳理和分析重要业务流程、转型及
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发展过程中存在的风险点，定性、定量科学分析评估风险点，并制定
相应的举措，形成了各部室、子公司的初步风险清单，持续关注重大
风险对策的落实工作，完善风险管理数据库，逐步形成长效监控机制。
3、加强产业联动，房地产市政业务实现稳健发展。公司房地产
业务高标准做好在手项目开发销售工作，项目品质广受好评，开盘均
受到热捧，彰显公司产品价值与操盘能力；新增江宁青龙地铁小镇
G51 地块，增强了业务发展后劲；通过加强市场开拓和业务整合，围
绕区域城市精细化建设主题，新增保障房建设等政府合作项目 13 个，
中标施工总承包、监理、项目管理以及景观绿化施工等业务共 62 项，
总金额 11.80 亿元。全年，公司房地产开发与销售业务实现营业收入
248,414.61 万元；市政业务实现营业收入 69,923.67 万元。
4、聚焦科技创新，股权投资业务促进健康发展。公司不断加强
“南京高科、高科新创、高科科贷、高科新浚”四大专业股权投资平
台体系建设，推动股权投资业务与医药健康业务互动促进，在积极关
注人工智能、医药健康等前沿行业的同时，密切跟踪市场形势，切实
加强风险管控，适时调整项目投资节奏和医药研发投入，积极化解潜
在风险，增强可持续发展能力。公司投资的南京证券年内在上交所成
功上市，公司直接投资或通过基金投资的广州农商行、优科生物、赛
特斯、金埔园林、硕世生物等企业申报上市工作均在进程中。全年，
公司实现投资收益 59,830.91 万元。
四、主动适应市场变化，加强投资者关系管理工作
1、规范履行信披义务，持续增强信息披露有效性。董事会严格
规范信息披露标准，切实保障公司信息披露内容的真实性、准确性、
完整性和及时性，并持续增强信息披露的有效性，相关信息披露义务
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人遵循公平信息披露的原则，不存在违反信息公平披露的情形。报告
期内，公司共对外披露了 4 份定期报告、33 份临时公告、28 份非公
告上网信息，公司所对外披露的信息继续保持了零差错。
2、加强投资者关系管理，积极推介公司投资价值。面对相对困
难的资本市场外部环境，公司基于稳健的经营业绩，结合市场关注热
点加强与投资者的沟通。通过召开网络业绩说明会、接待投资者调研、
参加券商策略会等多种方式加强与广大投资者的互动沟通，积极向市
场传达公司价值。通过努力，公司价值得到了市场的认可，年内公司
股价变动较上证指数高出 14 个百分点，较上证地产指数高出 9 个百
分点。公司股票继续入选上证治理指数、上证社会责任指数等样本股，
蝉联“新财富金牌董秘”，荣获“金牛董秘奖”，公司良好的资本市场
形象进一步提升。
3、保障股东权益，做好利润分配和股权管理工作。报告期内，
董事会重视股东合理投资回报、同时兼顾公司发展资金需求，同意公
司实施了 2017 年度以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，以未
分配利润向全体股东每 10 股派送红股 2 股并派发现金红利 1 元（含
税）的利润分配方案。公司采取定期数据统计和重要时点数据分析相
结合的方式，及时申请了解公司股东名册、交易情况及质押情况，将
股权基础管理工作落到实处。公司继续加强与证券监管机构、上市公
司协会、媒体及其他上市公司之间良好的公共关系管理，切实维护了
公司资本市场形象。
五、承担企业公民责任，促进和谐健康发展
公司重视承担企业公民责任，进一步完善创造社会价值的经营准
则和管理体系。公司尊重员工、客户和所在社区等利益相关者的合法
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利益，与各方构建了有效的交流与合作，形成合力共同推动公司持续
健康发展。
公司在业务开展过程中，主动做好环境保护工作，切实履行环保
责任。公司房地产市政领域在户外施工业务方面严格落实各项环保要
求，多措并举加强施工现场规范管理，切实做好扬尘控制、节能降耗
和生态保护。污水处理提标改造工程顺利通过环保及竣工验收，保障
园区污水处理稳定达标运行。园林业务持续高标准、高质量做好园区
绿化养护和相关项目景观工程施工，美化区域生态环境。
公司积极参与地方文明共建。2018 年，公司向南京市宁工爱心
救助基金会捐款 100 万元，继续与南京市栖霞区陈店村、花园村、南
中村建立结对帮扶关系。公司多次深入结对帮扶的街道村镇调研走
访，实地了解当地困难群众的实际需求，捐款 40 万元用于改善陈店
村村民居住生活环境，并通过帮扶困难群众、修建基础设施等方式为
促进农业经济发展、帮助困难群众脱贫致富提供有针对性的帮助。
2019 年工作重点
2019 年是公司“风险防化年”。面对更为复杂的宏观经济环境，
公司将围绕“防化风险、优化管理、拓展主业、提升价值”的总体思
路，把握区域城市化建设和科创板设立的发展机遇，加强产业联动和
产投结合，聚焦科技创新，推动运作机制创新和业务模式升级，不断
拓展主营业务发展空间，通过更高质量的发展来防范化解潜在风险，
稳步提升公司整体价值。公司董事会将重点做好以下几方面工作：
一、总结评估发展规划，促进战略传导实施
董事会将加强对宏观及行业形势的研判，深入评估发展规划的科
学性和有效性，确保战略规划能适应最新的市场环境变化和经营实
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际。董事会将基于产业联动、产投结合等发展思路，切实发挥规划分
解、实施和监督、评估方面的指导作用，通过促进公司经营管理机制
创新和业务模式升级，引导公司有效拓展主业并培育发展新动能。
二、明确业务发展策略，推动公司高质量发展
董事会将继续围绕“城市运营商、价值创造者”的战略定位，推
动公司各项业务实现高质量发展。房地产业务要坚持谨慎发展的策
略，要在风险可控的前提下为未来发展储备项目；市政业务要实施积
极拓展的策略，实现业务规模和盈利水平的快速提升。要以产业链的
思维推进房地产市政业务的项目拓展和产业联动，通过更好的产品与
服务来拓展业务发展空间，也要通过新型业务的落地实现业务发展模
式升级。
股权投资业务要坚持稳步发展的策略，着力研究市场形势与运行
规则的新变化，加强产业经营和投资业务的互动促进，聚焦科技创新
行业领域，精选新的投资机会，并适时退出部分投资项目，形成滚动
发展、良性循环，不断提升利润贡献度。臣功制药要通过进一步优化
销售体系、政策及人员结构，提升主打品种利润贡献，并推进产品研
发与合作工作，实现扭亏为盈，回到良性发展的轨道中。
三、完善全面风控体系，积极防范化解风险
面对复杂的经济形势，风险防范与化解工作是董事会关注的重点
事项。董事会将关注各行业监管要求，按照全方位、全过程覆盖的要
求，推动公司进一步完善风控体系建设，确保风险管控能力适应业务
创新、升级的进展。对新增土地储备、新型业务落地等重大事项形成
更系统的决策和管控机制，严格防范增量风险；同时加强研究分析，
关注经济转型带来的新机遇，通过科学的调整转危为机，以高质量的
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发展逐步化解存量风险。
四、持续规范高效运作，提升公司治理能力
董事会将按照公司治理相关最新的法律法规和监管要求，进一步
完善公司治理制度，严格执行股东大会决议。通过加强组织专题调研、
培训等方式提升董事履职能力，充分发挥各专门委员会和独立董事作
用，提高审议决策效率，保障决策质量，切实保障广大投资者及利益
相关方的利益；进一步完善公司中长期激励约束机制，促进管理团队
发挥主观能动性和创造积极性，提升公司市场竞争能力，实现公司业
绩的持续提升。
五、优化投资者关系管理，提升公司市场形象
董事会将继续加强信息披露管理，严格按照监管规定高质量做好
定期报告和重要事项的信息披露；以维护投资者的整体利益为导向，
切实做好利润分配工作。在此基础上进一步督促公司优化创新投资者
关系管理，提升相关工作的针对性和有效性。围绕业务发展，密切关
注科创板等资本市场变革的重要进展，加强公司价值挖掘，切实提高
沟通的效率，更主动、专业地开展机构投资者沟通，多维度提升公司
资本市场形象和品牌价值。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一九年五月十日
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议案二
南京高科股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年，公司监事会作为监督机构，严格按照《公司法》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规赋予的监督职责，本着对
全体股东负责的态度，恪尽职守，认真履行了监督和检查的职能，对
公司的规范运作和发展起到了积极的促进作用。
现将本年度主要工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
1、2018 年，监事会依法履行职责，依法出席每次股东大会，列
席每次董事会，根据会议议题和监督职责发表相关意见和建议，依法
监督公司重大决策和执行情况，检查公司财务，促进公司规范运作，
保障全体股东利益。
2、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了四次会议，具体如下：
（1）2018 年 3 月 26 日，公司召开第九届监事会第六次会议，
审议并通过了《2017 年度监事会工作报告》、公司《2017 年年度报告》
及其摘要、《2017 年度利润分配预案》、《2017 年度内部控制自我评价
报告》、《关于公司会计政策变更的议案》和《关于计提资产减值准备
的议案》；
（2）2018 年 4 月 26 日，公司召开第九届监事会第七次会议，
审议并通过了公司《2018 年第一季度报告》；
（3）2018 年 8 月 3 日，公司召开第九届监事会第八次会议，审
议并通过了公司《2018 年半年度报告》及其摘要；
（4）2018 年 10 月 24 日，公司召开第九届监事会第九次会议，
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审议并通过了公司《2018 年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2018 年，监事会成员列席了公司召开的董事会、股东大会，并
根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，
董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行
职务情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为，2018 年
公司决策程序合法合规，内部控制制度建设进一步完善，公司董事及
高级管理人员勤勉履职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，未发
现有损害公司和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司的
定期报告出具了审核意见。监事会认为公司财务报告如实反映了公司
的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2018 年度财务报告出具的审计报告客观、公允。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司有关资产交易的行为均已履行了必要的审批程
序，交易价格公允合理，没有发现内幕交易及损害股东利益或造成公
司资产流失的情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司
发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，
体现了公开、公平、公正的原则。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司《2018 年度内部控制评价报告》，认为该
报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建设的实际情况。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一九年五月十日
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议案三
南京高科股份有限公司
2018 年年度报告及其摘要
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
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议案四
南京高科股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2018 年度财务审计工作已经完毕，为进一步加强公司财务
决算管理，现将公司 2018 年度财务决算情况向各位股东及股东代表
进行汇报。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司财
务决算数据如下：
一、经济指标
2018 年营业总收入为 342,453.73 万元，归属于母公司所有者的
净利润为 95,835.94 万元，同比增长 1.30%，每股收益 0.775 元，同比
每股增加 0.01 元。
2017 年营业总收入为 362,607.21 万元，归属于母公司所有者的
净利润为 94,602.47 万元，每股收益 0.765 元。
二、资产状况
2018 年末归属于母公司股东权益为 933,058.60 万元，每股净资
产 7.55 元，总资产 2,596,749.83 万元。
2017 年末归属于母公司股东权益为 1,012,143.05 万元，每股净资
产 8.19 元，总资产 2,612,149.86 万元。
三、现金流量
2018 年度经营活动产生的现金流量净额为 46,462.67 万元，每股
经营活动产生的现金流量净额为 0.38 元。
2017 年度经营活动产生的现金流量净额为 18,421.05 万元，每股
经营活动产生的现金流量净额为 0.15 元。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一九年五月十日
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议案五
南京高科股份有限公司
2018 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
2018 年是公司“风险管控年”。面对经济形势波动、宏观调控升
级、市场竞争加剧等错综复杂的局面，公司围绕年度发展目标，按照
“管控风险、强化管理、提升转型、稳健增长”的总体思路，积极应
对经营压力，着力加强内部管理，各项经营指标保持了稳健发展的良
好态势。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018 年
度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 958,359,359.55 元，其中
母公司实现净利润 438,258,822.84 元，提取 10%法定盈余公积金
43,825,882.28 元后，当年可供股东分配利润为 394,432,940.56 元。加
上上年度结转的未分配利润 1,989,638,020.01 元，扣减 2017 年度已分
配 股 利 231,741,916.50 元 ， 本 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
2,152,329,044.07 元。（以上财务数据除归属于上市公司股东的净利润
外均为母公司数）
长期以来，公司十分重视对投资者的合理投资回报，并认识到
公司自身的稳健、可持续发展是确保投资回报稳定性、连续性的重要
基础。综合考虑公司现阶段业务特点及未来可持续发展的情况，从切
实回报投资者、保持公司稳健发展态势为出发点，公司拟以 2018 年
末总股本 1,235,956,888 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红
利 2.5 元（含税），共计分配利润 308,989,222.00 元，尚余可分配利润
1,843,339,822.07 元转入以后年度。公司留存未分配利润的主要用途
为满足后续日常营运的需求，有利于公司未来的可持续发展。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二〇一九年五月十日
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议案六
南京高科股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会
独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定和《公司
章程》、《独立董事制度》及《独立董事年报工作制度》的要求，在
2018 年度工作中，勤勉尽责，认真参加董事会、董事会专门委员会
和股东大会会议，细致谨慎审核公司提供的议案材料，独立、客观、
审慎地行使表决权；及时了解公司的生产经营信息、财务运作状况、
资金往来等日常经营情况，全面关注公司发展，切实维护全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现将 2018 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第九届董事会现有三名独立董事，分别为冯巧根先生、高波
先生和夏江先生。其中，冯巧根先生现任南京大学商学院教授、博士
生导师，南京港股份有限公司、金陵药业股份有限公司独立董事；高
波先生现任南京大学商学院经济学教授，博士生导师，江苏省三三三
人才工程中青年科技领军人才，（中国）消费经济学会常务理事，江
苏省经济学会副会长，世界华人不动产学会常务理事，中国房地产业
协会经济政策专家委员会专家，江苏悦达投资股份有限公司、江苏省
农垦农业发展股份公司独立董事；夏江先生现任南京大学经济学系副
教授、硕士研究生导师。主要从事资本市场、证券投资、房地产投资
等方面的教学和研究工作，拥有多项执业资格认证。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关
18
系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及专门委员会会议情况
2018 年，公司董事会召开会议 6 次，独立董事出席会议的情况
如下表 1。
表 1 公司独立董事 2018 年出席董事会情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数
冯巧根 6 6 0
高 波 6 6 0
夏 江 6 6 0
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，按照
《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特
长，分别在各专业委员会中任职。公司独立董事分别出席了 2018 年
全部审计委员会及薪酬与考核委员会会议（具体出席情况见表 2），
就公司风险防控、薪酬制度执行等，进行了客观、独立地审议。
表 2 公司独立董事 2018 年出席董事会专门委员会情况
审计委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
独立董
事姓名 应参会 亲自出 应参会 亲自出 应参会 亲自出 应参会 亲自出
次数 席次数 次数 席次数 次数 席次数 次数 席次数
冯巧根 6 6 0 0 0 0 0 0
高 波 6 6 0 0 3 3 0 0
夏 江 0 0 0 0 3 3 0 0
作为公司的独立董事，本着对全体股东负责的态度，我们在各项
会议召开前主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细了解
公司整体生产运作和经营情况，为董事会决策做充分的准备，并结合
自身的专业知识就相关议题发表独立意见。在与公司充分沟通并对各
19
项议案进行深入了解的基础上，我们对公司董事会各项议案及其它事
项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
（二）出席股东大会情况
独立董事全部出席了公司 2017 年度股东大会。
（三）培训学习、现场考察及公司配合独立董事工作情况
2018 年度，我们积极参加上海证券交易所组织的独立董事后续
培训，不断增强自身履职能力。报告期内，我们通过现场参加会议、
现场项目考察等方式，及时了解公司的发展变动，密切关注公司重大
事项的进展和公司经营发展状况，并基于我们各自专业角度提出公司
经营发展的建议。公司能够积极配合我们的工作，与我们保持经常性
的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，使我们能够全
面深入了解公司经营发展。各项会议召开前公司均按规定时间通知并
提供足够的资料以供决策，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使
职权的情况；对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重
视。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018 年度，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会
审议的各项议案，做到会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内
容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关
制度要求对公司重大事项发表独立意见（或专项说明）。
（一）关联交易情况
2018 年 1 月 16 日，于公司第九届董事会第八次会议上，我们对
《关于子公司南京高科置业有限公司承建靖安佳园保障房三期项目
的议案》、《关于子公司承接南京紫金（新港）科技创业特别社区建设
发展有限公司相关项目的议案》发表了独立意见，同意公司上述关联
20
交易。2018 年 3 月 26 日，于公司第九届董事会第十次会议上，我们
对《关于授权董事长在 20 亿元额度范围内向南京银行股份有限公司
进行借款的议案》发表了独立意见，同意公司上述关联交易。2018
年 10 月 24 日，于公司第九届董事会第十三次会议上，我们对《关于
子公司南京高科置业有限公司承建靖安佳园保障房四期项目的议案》
发表了独立意见，同意公司此次关联交易。
（二）变更会计政策情况
2018 年 3 月 26 日，于公司第九届董事会第十次会议上，我们对
公司变更会计政策事项发表了独立意见，同意公司本次会计政策变
更。
（三）对外担保及资金占用情况
2018 年 3 月 26 日，于公司第九届董事会第十次会议上，我们对
公司 2017 年度对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意见。
（四）高级管理人员薪酬情况
2018 年，薪酬与考核委员会对公司相关董事、高级管理人员履
职情况进行了考察，并就薪酬发放事项按规定程序进行了审议通过。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2018 年度，公司未出现更换会计师事务所的情形，我们同意公
司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审
计机构和内控审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第九届董事会第十次会议及 2017 年度股东大
会审议通过，公司实施了以 2017 年末总股本 772,473,055 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，以未分配利润向全体股
东每 10 股派送红股 2 股并派发现金红利 1 元（含税）的 2017 年度利
21
润分配方案。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，在
本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况，其均按照承诺
事项履行了义务。
（八）信息披露的执行情况
公司长期以来严格按照《股票上市规则》及相关监管法律法规，
履行信息披露义务，并重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法
权益。2018 年度，公司坚持及时、公平、真实、准确、完整地对外
披露信息，未发生违反规定的事项。
（九）内部控制的执行情况
2018 年，公司内部控制工作有序开展。一方面根据内控审计机
构针对公司 2017 年度内控审计后出具的《管理建议书》，由公司审计
部牵头，将《管理建议书》提出的改进建议按部室、子公司进行整理
下发，并制定和汇总整改时间表，按照时间节点逐条跟进落实；另一
方面，通过开展“风险管控年”管理主题活动，全面梳理公司各业务
关键风险点，制定完善应对举措，努力提升重点业务领域风险管控能
力。
报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的
内部控制审计报告。作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具
有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和
健康发展。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会全体成员具备专业素养和敬业精神，审慎行使股东大
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会赋予的职权，以规范、协调、高效的运作推动公司整体健康发展。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，
各委员会按照相关工作细则开展工作。董事会各专门委员会会议的召
集、召开符合法定程序，委员对所有事项均按照程序审慎审议，表决
结果合法有效。
四、总体评价和建议
2018 年，我们按照相关法律法规及公司章程的规定，本着客观、
独立、公正的原则，忠实、勤勉履行职责，深入了解和掌握公司业务
与发展的实际情况；充分发挥自身专业特长，承担董事会专门委员会
委员各项职责；积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公
司相关事项发表独立意见，为维护公司整体利益和中小股东的合法权
益做出了应有的努力。
我们认为，公司对独立董事的工作给予了高度重视和支持，没有
妨碍独立董事独立性的情况发生。2019 年，我们将本着对股东和公
司利益高度负责的态度，继续诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，
促进公司的规范运作。同时，加强与公司董事会、监事会、管理层成
员的沟通交流，进一步发挥自己的专业知识和经验为公司发展提供更
多建设性的意见和建议，不断增强公司董事会科学决策能力，切实维
护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：冯巧根、高波、夏江
二○一九年五月十日
23
议案七
关于公司拟发行超短期融资券的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，为业务发展提供良
好的资金保障，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务
融资工具管理办法》的有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协
会申请注册发行不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）的超短期融资券，
期限不超过 270 天（含 270 天），具体内容如下：
一、 本次拟发行超短期融资券的发行方案
1、发行人：南京高科股份有限公司；
2、发行规模：拟注册发行规模不超过人民币 40 亿元（含 40 亿
元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金
额为准；
3、发行期限：拟注册的超短期融资券的期限不超过 270 天（含
270 天），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定；
4、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易
商协会注册有效期内一次性或分期发行；
5、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场情况确定，
以簿记建档的结果最终确定；
6、募集资金用途：募集资金按照相关法律法规及监管部门要求
使用（包括但不限于偿还有息负债、补充营运资金等）；
7、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法
规禁止的购买者除外）；
8、决议有效期：本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审
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议通过后，相关决议在本次发行超短期融资券的注册及存续有效期内
持续有效。
二、 董事会提请股东大会授权事宜
为更好的把握超短期融资券发行时机，提高融资效率，公司董事
会提请股东大会授权公司董事长全权办理本次超短期融资券发行的
具体事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东
大会及董事会决议，制定和实施本次超短期融资券发行的具体方案，
包括但不限于根据情况与主承销商协商确定超短期融资券发行的时
机、品种、金额、期限、期数、利率、资金用途以及聘任相应承销机
构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办
理必要手续等具体事宜；
2、 如监管政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规规定需要
提交股东大会决议的事项外，可依据相关政策对具体发行方案进行调
整；
3、签署、修改、补充发行超短期融资券必备的文件；
4、根据适用的监管政策进行信息披露；
5、办理与上述超短期融资券注册发行有关的其他事宜；
上述授权的有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一九年五月十日
25
议案八
关于授权董事长在 20 亿元额度范围内向
南京银行股份有限公司进行借款的议案
各位股东及股东代表：
南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）系公司参股公
司，目前注册资本 848,220.79 万元。法定代表人胡升荣。经营范围：
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理
票据承兑与贴现；发行金融债券等。经普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，截至 2017 年 12 月 31 日，南京银行的资产总计
11,411.63 亿元，贷款余额 3,889.52 亿元，存款总额 7,226.23 亿元，
归属于母公司股东的股东权益 673.40 亿元；2017 年，南京银行实现
营业收入 248.39 亿元，归属于母公司股东的净利润 96.68 亿元。公司
（含定向资管计划）持有其 9.43%的股权。
经公司 2018 年 4 月 26 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过，
授权董事长按市场化定价原则在 20 亿元额度范围内根据公司（含公
司控股子公司）实际情况向南京银行股份有限公司（以下简称“南京
银行”）进行借款，授权有效期（合同签署日）至 2019 年 6 月 30 日。
截至 4 月 12 日，公司（含公司控股子公司）向南京银行借款余额为
0，未超过授权额度范围。过去 12 个月，公司向南京银行支付的贷款
利息及发行短期融资券相关费用为 909.45 万元。
南京银行是区域内优质的商业银行，本公司是其第三大股东，为
进一步加强双方合作力度，增强公司融资弹性，提升融资效率，为公
司业务发展提供充足的资金保障，提请股东大会授权董事长按市场化
26
定价原则在 20 亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际
情况向南京银行进行借款，授权有效期（合同签署日）至 2020 年 6
月 30 日。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一九年五月十日
27
议案九
关于为公司部分控股子公司提供融资支持的议案
各位股东及股东代表：
为保障控股子公司的资金需求，推动公司经营持续稳健发展，根
据控股子公司的实际生产经营情况和发展要求，公司拟为六家控股子
公司或全资子公司提供包括但不限于贷款担保、委托贷款、信托等方
式的融资支持，其中委托贷款、信托等方式利率按不低于公司同期融
资利率计算。具体情况如下：
一、融资支持情况概要
截至 2019
拟提供 其中：贷 截至 2019 融资支持
年 4 月 12
融资支 款担保 年 4 月 12 截止日期
序 被提供融资支持 日提供的
持的总 方式的 日贷款担 （签署相
号 的公司名称 其他融资
额度（万 额度（万 保余额 关合同日
支持（万
元） 元） （万元） 期）
元）
南京高科置业有
1 限公司（含控股 300,000 300,000 0 0
子公司）*
南京高科建设发
2 100,000 100,000 0 0
展有限公司
南京臣功制药股
3 份有限公司（含 30,000 30,000 10,000 0 2020 年 6
控股子公司） 月 30 日
南京高科科技小
4 10,000 10,000 0 0
额贷款有限公司
南京高科水务有
5 10,000 10,000 0 0
限公司
南京高科园林工
6 10,000 10,000 0 0
程有限公司
合计 460,000 460,000 10,000 0
*注：若公司以贷款担保方式向南京高科置业有限公司提供融资支持，南京高
科置业有限公司将就该次为其担保事项向公司提供等额反担保。
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二、被提供融资支持的子公司基本情况
1、南京高科置业有限公司
南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）系公司控股子
公司，成立于 2002 年 5 月，注册资本 15 亿元。公司持有其 80%的股
权，南京仙林开发投资集团有限公司持有其 19.80%股权，南京栖霞
国有资产经营有限公司持有其 0.20%股权。法定代表人徐益民。高科
置业主要经营住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理
等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018 年 12 月
31 日，高科置业的资产总额 1,269,501.95 万元，净资产 368,821.37 万
元。2018 年，高科置业实现营业收入 257,235.94 万元，净利润 55,848.48
万元。
2018 年，高科置业发展势头良好，所开发的高科荣境、高科
紫微堂等项目供不应求，在区域市场具有竞争优势。此次为高科置业
（含控股子公司）提供融资支持，有利于增强其资金实力，加快推进
高科紫微堂以及青龙地铁小镇项目的开发建设；同时，有利于保障
其日常运营的资金需求，并为其在风险可控的前提下增加项目储备，
增强发展后劲提供支撑。同时，若公司以贷款担保方式给高科置业提
供融资支持，高科置业将就该次为其担保事项向公司提供等额反担
保。
2、南京高科建设发展有限公司
南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）为公司全
资子公司，注册资本3亿元，法定代表人吕晨。经营范围为：市政建
筑工程设计、施工，建设项目的监理，工程项目管理等。高科建设目
前拥有市政施工总承包二级、房建施工总承包二级、市政监理甲级、
房建监理甲级等多项资质。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，截至2018年12月31日，高科建设的资产总额为117,757.24万元，
29
净资产52,798.59万元。2018年，高科建设实现营业收入为59,743.21
万元，净利润5,701.96万元。
2018 年，高科建设在建西岗果牧场保障房、建邺路道路环境综
合整治、靖安佳园经济适用房三期等多项工程总承包项目，同时加大
市场开拓力度。此次为高科建设提供融资支持，有利于其发挥产业协
同，抢抓区域城市品质提升工程和国家级南京经济技术开发区产城融
合的机遇，进一步拓宽业务空间，实现规模和业绩稳健提升。
3、南京臣功制药股份有限公司
南京臣功制药股份有限公司（以下简称“臣功制药”）为公司控
股子公司，注册资本6,000万元，法定代表人陆阳俊。公司与全资子
公司南京高科新创投资有限公司分别持有其99%和1%的股份。经营
范围为药品生产、医疗保健咨询与服务等。经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，臣功制药的资产总额
48,259.91万元，净资产31,431.83万元。2018年，臣功制药实现营业收
入21,519.32万元，净利润-3,745.85万元。
2018 年，受市场环境变化及自身产品停产等因素综合影响，臣
功制药盈利情况不佳，但 2019 年其在部分产品一致性评价、新品研
发、代理品种布局等方面仍需投入一定资金。此次为臣功制药（含控
股子公司）提供融资支持有利于保障运营、研发资金需求，逐步恢复
盈利能力。
4、南京高科科技小额贷款有限公司
南京高科科技小额贷款有限公司（以下简称“高科科贷”）为公
司控股子公司，注册资本2亿元，法定代表人徐益民。公司和公司全
资子公司南京高科新创投资有限公司分别持有其70%、30%的股份。
经营范围为面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担
保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务等。经
30
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，高
科科贷的资产总额33,289.74万元，净资产28,888.70万元。2018年，高
科科贷实现营业总收入2,465.18万元，净利润3,319.25万元。
2018 年，高科科贷以风险防控为重点，保持了持续、稳健的发
展势头。未来，作为公司股权投资业务四大平台之一，高科科贷将继
续发挥自身“贷投结合”的经营优势，逐步扩大科技小额贷款和投资
力度。此次为其提供融资支持，有利于高科科贷保障其信贷、投资业
务的资金需求，助力公司股权投资业务进一步发展。
5、南京高科水务有限公司
南京高科水务有限公司（以下简称“高科水务”）为公司全资子
公司，注册资本3,500万元，法定代表人吕晨。经营范围为：污水处
理及回水利用；环保工程及设备检修等。经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，截至2018年12月31日，高科水务的资产总额为
10,169.03万元，净资产7,104.86万元。2018年，高科水务实现营业收
入为11,876.95万元，净利润3,346.36万元。
2018 年，高科水务各项经营指标良好，污水处理提标改造工程
顺利通过环保及竣工验收，但面对当前较高的污水处理负荷和严格的
环保监管环境，部分设备和系统需要改造，且日常运营需保持一定的
投入。此次为高科水务提供融资支持，有利于其更好地保障园区供水
和污水处理安全，防范环保风险，保持稳健发展。
6、南京高科园林工程有限公司
南京高科园林工程有限公司（以下简称“高科园林”）为公司全
资子公司，注册资本2,000万元，法定代表人吕晨。经营范围为：园
林绿化、施工、养护等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
截至2018年12月31日，高科园林的资产总额为14,481.98万元，净资产
7,152.21万元。2018年，高科园林实现营业收入为8,869.41万元，净利
31
润1,224.75万元。
2018 年，高科园林在建靖安佳园经济适用房二期园林绿化、乌
龙山公园服务配套二期景观绿化等工程，根据工程进度需投入一定资
金。此次为高科园林提供融资支持，有利于其发挥产业协同，抢抓栖
霞区城市品质提升工程和开发区产城融合的机遇，进一步拓宽业务空
间。
在保障公司生产经营所需资金正常使用情况下，公司为控股子公
司提供融资支持，有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，同
时可以支持控股子公司发展，保障子公司生产经营资金需求，其风险
处于可控制范围之内，不会损害公司及股东利益。
截至 2019 年 4 月 12 日，公司对外担保总额度为 830,000 万元（实
际发生余额 28,650 万元），占公司最近一期经审计净资产的 88.95%
（实际发生余额占公司最近一期经审计净资产的 3.07%）。其中对控
股子公司的担保额度为 330,000 万元（实际发生余额 10,000 万元），
占公司最近一期经审计净资产的 35.36%（实际发生余额占公司最近
一期经审计净资产的 1.07%）；对公司控股股东南京新港开发总公司
的担保额度为 500,000 万元（实际发生余额 18,650 万元），占公司最
近一期经审计净资产的 53.59%（实际发生余额占公司最近一期经审
计净资产的 2.00%），未有逾期担保，符合中国证监会的有关规定，
不存在违规担保。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二〇一九年五月十日
32
议案十
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度审计机构并决定其 2018 年度报酬的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）现为公司 2018 年度审计机
构。目前，该公司已完成了对公司 2018 年度财务报告的审计工作。
经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，拟续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，并拟支付该
公司 2018 年度不高于 30 万元的财务审计费用。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一九年五月十日
33
议案十一
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度内控审计机构并决定其 2018 年度报酬的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）现为公司 2018 年度内控审
计机构。目前，该公司已完成了对公司 2018 年度内控报告的审计工
作。
经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，拟续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度内控审计机构，并拟支
付该公司 2018 年度不高于 15 万元的内控审计费用。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一九年五月十日
34
