南京高科股份有限公司
                独立董事 2019 年度述职报告

    作为南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会
独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定和《公司
章程》、《独立董事制度》及《独立董事年报工作制度》的要求，在
2019 年度工作中，保持应有的独立性，勤勉尽责，细致谨慎地审核
各项议案材料，审慎地行使表决权；及时了解公司的生产经营信息、
财务运作状况、资金往来等日常经营情况，为提升公司经营管理建言
献策，并对重大事项发表公正客观的独立意见，切实维护全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现将 2019 年度履行职责情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司第九届董事会现有三名独立董事，分别为冯巧根先生、高波
先生和夏江先生。其中，冯巧根先生现任南京大学商学院教授、博士
生导师，南京港股份有限公司、金陵药业股份有限公司、江苏华信新
材料股份有限公司、精华制药集团股份有限公司独立董事；高波先生
现任南京大学商学院经济学教授，博士生导师，南京大学城市与不动
产研究中心主任，国家教育部重点研究基地—南京大学长江三角洲经
济社会发展研究中心研究员，江苏省三三三人才工程中青年科技领军
人才，（中国）消费经济学会副会长，江苏省经济学会副会长，世界
华人不动产学会常务理事，国家住建部住房和房地产专家委员会专家，
江苏悦达投资股份有限公司、江苏省农垦农业发展股份公司独立董事；
夏江先生现任南京大学经济学系副教授、硕士研究生导师。主要从事
资本市场、证券投资、房地产投资等方面的教学和研究工作，拥有多
项执业资格认证。
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         作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关
 系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
         二、独立董事年度履职概况
         （一）出席董事会及专门委员会会议情况
         2019 年，公司董事会召开会议 7 次，独立董事出席会议的情况
 如下表 1。
                       表 1 公司独立董事 2019 年出席董事会情况

   独立董事姓名          本年应参加董事会次数     亲自出席次数          委托出席次数

         冯巧根                      7                     7                   0

         高   波                     7                     7                   0

         夏   江                     7                     7                   0

         公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，按照
 《上市公司治理准则》的相关要求，公司各独立董事根据专业特长，
 分别在各专业委员会中任职。公司独立董事分别出席了 2019 年全部
 战略、审计、提名、薪酬与考核委员会会议（具体出席情况见表 2），
 就公司重大对外投资、风险防控、变更董事、聘任高管、薪酬制度执
 行等，进行了客观、独立地审议。
                  表 2 公司独立董事 2019 年出席董事会专门委员会情况

              审计委员会         战略委员会       薪酬与考核委员会         提名委员会
独立董
事姓名    应参会      亲自出   应参会    亲自出   应参会       亲自出    应参会    亲自出
          次数        席次数     次数    席次数     次数       席次数      次数    席次数

冯巧根        6         6        1         1        0            0         0         0

高 波         6         6        0         0        3            3         1         1

夏 江         0         0        0         0        3            3         1         1

         作为公司的独立董事，本着对全体股东负责的态度，我们在各项
 会议召开前主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细了解
 公司整体生产运作和经营情况，为董事会决策做充分的准备，并结合
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自身的专业知识就相关议题发表独立意见。在与公司充分沟通并对各
项议案进行深入了解的基础上，我们对公司董事会各项议案及其它事
项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
    （二）出席股东大会情况
    独立董事冯巧根、高波先生出席了公司 2018 年年度股东大会和
2019 年第一次临时股东大会，独立董事夏江先生出席了 2019 年第一
次临时股东大会，因公未能出席公司 2018 年年度股东大会。
    （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
    2019 年，我们通过现场参加会议讨论、现场项目考察等方式，
及时了解公司的发展变动，密切关注公司重大事项的进展和公司经营
发展状况，并基于我们各自专业角度提出公司经营发展的建议。公司
能够积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司
生产经营和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发
展。各项会议召开前公司均按规定时间通知并提供足够的资料以供决
策，未发生拒绝、阻碍或干预独立行使职权的情况；对于我们给出的
意见和建议，公司管理层给予了高度重视。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2019 年，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审
议的各项议案，做到会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度
要求对公司重大事项发表独立意见或专项说明。
    （一）关联交易情况
    2019 年 1 月 2 日，于公司第九届董事会第十四次会议上，我们
对《关于子公司南京高科置业有限公司承建新合村保障房项目的议案》
发表了独立意见，同意公司上述关联交易。2019 年 4 月 10 日，于公
司第九届董事会第十六次会议上，我们对《关于授权董事长在 20 亿
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元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案》发表了独立
意见，同意公司上述关联交易。
    （二）变更董事及聘任高管情况
    2019 年 3 月 25 日，于公司第九届董事会第十五次会议上，我们
对《关于变更公司董事的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于
聘任公司副总裁的议案》发表了独立意见，同意公司变更董事和聘任
高级管理人员。
    （三）变更会计政策情况
    2019 年 4 月 10 日于公司第九届董事会第十六次会议和 2019 年 8
月 30 日于第九届董事会第十八次会议上，我们分别对公司变更会计
政策事项发表了独立意见，同意公司相关会计政策变更。
    （四）对外担保及资金占用情况
    2019 年 4 月 10 日，于公司第九届董事会第十六次会议上，我们
对公司 2018 年度对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意见。
    （五）高级管理人员薪酬情况
    2019 年，薪酬与考核委员会对公司相关董事、高级管理人员履
职情况进行了考察，并就薪酬发放事项按规定程序进行了审议通过。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    2019 年度，公司未出现更换会计师事务所的情形，我们同意公
司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审
计机构和内控审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，经公司第九届董事会第十六次会议及 2018 年度股东
大会审议通过，公司实施了以 2018 年末总股本 1,235,956,888 股为基
数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）的 2018 年度
利润分配方案。
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    （八）公司及股东承诺履行情况
    公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，在
本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况，其均按照承诺
事项履行了义务。
    （九）信息披露的执行情况
    公司长期以来严格按照《股票上市规则》及相关监管法律法规，
履行信息披露义务，并重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法
权益。2019 年，公司坚持及时、公平、真实、准确、完整地对外披
露信息，未发生违反规定的事项。
    （十）内部控制的执行情况
    2019 年，公司内部控制工作有序开展。一是通过开展“风险防
化年”管理主题活动，做好重大风险点的梳理工作，并制定具体有效
的防化举措，按月监督，强调落实；二是根据内控审计机构对公司
2018 年度内控审计后出具的《管理建议书》，由公司审计部牵头，将
《管理建议书》提出的改进建议整理下发，并结合“风险防化年”活
动的开展，逐月跟踪问题的整改情况；三是开展各类专项审计工作，
包括重大工程项目、业务管理系统等专项审计，进一步完善重要事项
的管理机制。
    报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的
内部控制审计报告。作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具
有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和
健康发展。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会全体成员具备专业素养和敬业精神，审慎行使股东大
会赋予的职权，以规范、协调、高效的运作推动公司整体健康发展。
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    公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，
各委员会按照相关工作细则开展工作。董事会各专门委员会会议的召
集、召开符合法定程序，委员对所有事项均按照程序审慎审议，表决
结果合法有效。
    四、总体评价
    2019 年，作为公司独立董事，我们认真学习并掌握最新的法律
法规和规范性文件，明确自身权利与义务，按照相关法律法规及公司
章程的规定，本着客观、独立、公正的原则，忠实、勤勉履行职责，
在公司的积极配合与支持下，深入了解和掌握公司业务与发展的实际
情况；充分发挥自身专业特长，承担董事会专门委员会委员各项职责；
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表
独立意见，为维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的
努力。
    2020 年，我们将持续学习有关法律法规和上市公司治理相关的
规定，本着诚信、勤勉的专业精神，认真履行独立董事的义务，积极
掌握公司情况，参与董事会等各项会议决策，发挥专业特长，促进公
司治理的进一步提升，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
    特此报告。


                                  独立董事：冯巧根、高波、夏江
                                        二○二〇年四月二十八日




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