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公司公告

南京高科:关于投资设立南京高科创业投资合伙企业(有限合伙)暨关联交易的公告2020-10-30  

                         证券简称:南京高科         证券代码:600064        编号:临 2020-046 号


             南京高科股份有限公司关于投资设立
南京高科创业投资合伙企业(有限合伙)暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
    ●投资标的名称:南京高科创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“高

科创投”),以上名称以企业登记机关最终核准的名称为准

    ●投资金额:共计 49,900 万元

    ●风险提示:资本市场波动风险;行业竞争加剧风险;其他导致收益不确定

的风险

    ●过去 12 个月,公司与南京高科新浚投资管理有限公司(以下简称“高科

新浚”)等企业共同出资 500 万元设立南京高科新浚二期股权投资合伙企业(有

限合伙),公司认缴 174.15 万元,已累计出资 17.415 万元;高科新浚增资 400

万元,其中公司认缴 140 万元,已累计实缴 35 万元。


    一、投资暨关联交易概述
    南京高科新浚投资管理有限公司(以下简称“高科新浚”)系公
司于 2015 年参股投资设立,公司先后还参与设立了南京高科新浚成
长一期股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新浚一期基金”)、
南京高科新浚创新股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新浚
创新基金”),在近几年复杂多变的资本市场环境下,新浚一期基金以
及新浚创新基金把握机遇,严控风险,专注于科技创新领域投资,取
得了较好的投资业绩。新浚一期基金已完成全部投资,共完成投资项
目 25 个,投资金额 9.09 亿元,部分项目已转让退出并向合伙人分配
收益,多个项目已上市或处于上市进程中;新浚创新基金已累计完成
                                   1
投资项目 7 个,投资金额 1.99 亿元,部分项目已处于上市进程中。
    高科新创、高科科贷作为公司重要的两个全资控股投资平台,基
于自身差异化的定位,充分发挥竞争优势,持续加强投资管理能力,
投资了金埔园林、诺唯赞、天溯自动化等一批优质项目,项目估值提
升显著,多个项目在 IPO 进程当中,并实现多个项目溢价退出。近年
来,在各投资平台进行独立投资的同时,高科新创、高科科贷还与高
科新浚管理的基金之间加强投资业务交流与协同,发挥投资合力,还
合作投资了硕世生物、艾力斯、博科资讯、易鲸捷等一批优质项目,
取得了较好的投资成果。
    相比于高科新浚管理的基金及其他市场化的投资机构,近年来,
高科新创和高科科贷现有投资模式下决策审批流程相对较长,投资业
务效率存在一定差距。为进一步优化投资模式,提升投资效率,基于
公司不同投资平台间的良好合作与显著成果,参照目前市场上较为通
行的国有资本以有限合伙企业形式开展对外投资的做法,高科新创和
高科科贷拟联合高科新浚发起设立高科创投。具体设立情况如下:
    高科创投总认缴出资额为人民币 50,000 万元,其中高科新浚作
为管理人和普通合伙人认缴出资 100 万元;公司子公司高科新创、高
科科贷作为有限合伙人分别认缴出资 44,910 万元、4,990 万元。合伙
人出资形式均为现金。
    上述拟设立企业股权关系结构图为:




    为提升上述投资事项的运作效率,公司董事会同意授权公司董事

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长处理与上述投资事项有关的具体事宜。
    由于公司董事长徐益民先生、董事兼总裁陆阳俊先生任高科新浚
董事,上述对外投资事项构成关联交易。过去 12 个月,公司与南京
高科新浚等企业共同出资 500 万元设立南京高科新浚二期股权投资
合伙企业(有限合伙),公司认缴 174.15 万元,已累计出资 17.415 万
元;高科新浚增资 400 万元,其中公司认缴 140 万元,已累计实缴
35 万元。
    上述对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组,对公司财务状况不构成重大影响。2020 年 10 月
28 日,公司第十届董事会第五次会议审议通过了上述事项,关联董
事徐益民先生、陆阳俊先生回避了表决,公司其他五名非关联董事一
致同意上述事项。上述事项无需提交股东大会审议。


    二、拟设立企业的管理人、管理团队核心成员介绍
    1、管理人
    高科新浚:经公司第八届董事会第三十次会议审议通过成立于
2015 年 10 月,是公司投资设立新浚一期基金时设立的投资管理公司,
目前注册资本 500 万元;其中公司认缴出资 175 万元、持股 35%,高
科新浚管理团队核心成员秦扬文、于上亭分别认缴出资 200 万元、125
万元,持股比例分别为 40%、25%。经立信会计师事务所(特殊普通
合伙)审计,截止 2019 年 12 月 31 日,高科新浚资产总额 106.40 万
元,净资产 106.39 万元;2019 年度实现净利润 1.55 万元。
    2、管理团队核心成员
    秦扬文:境内自然人,性别:男;国籍:中国。秦扬文先生是特
许金融分析师(CFA),瑞士洛桑国际管理学院(IMD)MBA, 复旦
大学经济学学士,现任南京高科新浚股权投资合伙企业(有限合伙)

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管理合伙人。曾任深圳市基石创业投资管理有限公司管理合伙人。曾
在郑州宇通集团担任高管,负责集团战略,投资及海外业务,主持创
建宇通集团股权投资团队,投资企业涉及汽车零部件、电子、金融、
机械等行业。
    于上亭:境内自然人,性别:男;国籍:中国。于上亭先生是厦
门大学 EMBA,西北工业大学管理学学士,现任南京高科新浚股权投
资合伙企业(有限合伙)合伙人。曾任深圳市达晨创业投资管理有限
公司投资副总监、河南公司总经理。曾在郑州宇通集团担任中高级管
理者,具有丰富的股权投资、产业投资与并购、战略管理、供应链管
理经验。


    三、高科创投的基本情况
    1、出资及合伙期限
    高科创投总认缴出资额为人民币 50,000 万元,其中高科新浚作
为管理人和普通合伙人出资 100 万元;高科新创、高科科贷作为有限
合伙人分别认缴出资 44,910 万元、4,990 万元。合伙人出资形式均为
现金。
    高科创投合伙期限:自营业执照签发之日起成立,合伙企业的经
营期限为 5 年,其中前三年为投资期,后两年为退出期。投资期结束
至所有项目退出,时限为 2 年,经普通合伙人提议以及合伙人会议同
意可以延长合伙企业经营期限。
    此次设立高科创投,公司合计投资 49,900 万元,资金来源为自
有资金。
    2、经营范围及投资领域
    高科创投拟定经营范围:股权投资;为创业企业提供创业管理服
务业务;法律、行政法规允许合伙企业开展的其他投资业务。

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    以上信息,以主管机关最终核准内容为准。
    高科创投投资领域:以医疗健康行业为主,围绕医疗健康行业重
点关注创新药、医疗服务、医疗器械;兼顾人工智能、企业级信息服
务以及新材料等领域。
    3、管理及决策机制
    高科创投由高科新浚担任执行合伙人并执行合伙事务。合伙人会
议是高科创投的权力机构,其职权包括对合伙企业改变名称、经营范
围、合伙人变更、延期、解散、清算等重大事项作出决议,决定执行
事务合伙人的人选,修改合伙协议以及审批收益分配方案等。合伙人
会议决议的事项中,除合伙企业的更名、更变经营范围、解散清算和
决定执行事务合伙人人选等事项须经全体有限合伙人一致同意外,其
他事项须经持有合伙企业实缴出资额三分之二以上的合伙人同意方
能作出决议。高科创投设投资决策委员会,负责执行高科创投的项目
投资与处置决策。投资决策委员会由 3 人组成,普通合伙人推荐 2 人,
高科新创和高科科贷联合推荐 1 人。投资决策委员会决议的形成实行
委员一人一票。投资项目的立项、投资决策和退出决策由投资决策委
员会委员至少过半数同意通过。其中,对于 3,000 万元以上的项目投
资或处置,须经投资决策委员会全体委员同意。
    4、收益分配
    基于本次设立高科创投主要目的是优化投资模式,提升投资效
率,加强平台协同,经协商,高科创投应支付的管理费金额为“管理
费计算基数”的 0.2%/年。管理费每年支付一次。投资期及退出期内,
“管理费计算基数”为当年合伙企业对外净投资额;延长期不收取管
理费。
    高科创投在每个项目完全退出时核算收益,并实行现金分配。合
伙期限内取得的项目投资现金收入不得用于再投资。全部收益由全体

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合伙人按实际出资比例分配。


    四、对公司的影响
    1、有利于公司把握资本市场机遇,促进股权投资业务持续高质
量发展
    随着以注册制为核心的资本市场改革不断推进,国家大力发展直
接融资市场支持科技创新发展,国家政策对股权投资行业的扶持和退
出渠道的拓展,有利于股权投资市场的持续健康发展。此次拟设立高
科创投,有利于公司把握市场和行业机遇,聚焦科技创新领域,促进
公司股权投资业务持续高质量发展。
    2、有利于公司投资平台进一步提升效率,合力打造“高科”投
资业务品牌
    本次新设合伙企业系借鉴股权投资领域的市场经验,优化部分投
资平台的运作模式,合理简化决策程序,提高投资效率。同时,公司
投资平台之间的资源交流与协同将得到进一步加强,有利于在合规且
风险可控的前提下,促进各投资团队的优势互补与能力提升,合力打
造“高科”投资业务品牌。


    五、关联交易应当履行的审议程序
    2020 年 10 月 28 日,公司第十届董事会第五次会议审议通过了
《关于投资设立南京高科创业投资合伙企业(有限合伙)的议案》,
关联董事徐益民先生、陆阳俊先生回避了表决,公司其他五名非关联
董事一致同意此议案。
    公司三名独立董事事前均认可上述关联交易,并发表独立意见认
为上述关联交易定价公平、合理,不存在损害上市公司及股东利益的
情况;关联交易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的
原则。同意公司上述关联交易。
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    上述事项无需提交公司股东大会审议。



    六、投资的风险分析
    1、资本市场波动风险。股权投资项目当前主要的退出渠道为国
内证券市场上市,当前国内经济虽已全面恢复运转,但受外部环境等
因素影响,资本市场仍有较大不确定性,而拟设立的股权投资合伙企
业存续期相对较长,期间证券市场若发生较大负面波动,投资项目退
出节奏和收益的高低将受到影响。
    2、行业竞争加剧风险。伴随着国家政策的支持,投资机构间的
竞争也持续加剧。尽管合伙企业管理团队具有优异的历史业绩与丰富
的行业资源,但在当前竞争日益激烈的市场环境下,若项目获取难度
加大或估值过高,则仍可能导致投资业绩未达预期。同时,在当前注
册制改革下股票发行速度加快,股票供应量大幅上升,一二级市场间
估值差异持续下降,可能进一步压缩合伙企业的盈利空间。
    3、其他导致收益不确定的风险。除上述风险因素外,股权投资
项目收益还受标的选择、宏观经济、行业周期、行业政策、投资标的
公司经营管理、交易方案等诸多因素影响,若上述因素出现负面变化,
也可能导致合伙企业的投资收益率未达预期。
    公司对本次投资的风险及不确定性有充分认识。高科创投已设立
了合理的收益分配机制,及时保障出资人利益;公司还将充分行使相
应权利,加强对管理团队管理运营过程的监督,并在此次投资设立的
企业中规范投资制度和流程,不断完善风控机制,以及时发现和控制
投资风险。
    公司将按照相关要求,根据投资企业设立及后续进展实际情况及
时披露进一步信息。



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七、上网公告附件
(一)经独立董事事先认可的声明;
(二)经独立董事签字确认的独立董事意见。



特此公告。


                                   南京高科股份有限公司
                                        董 事 会
                                   二○二○年十月三十日




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