证券简称：南京高科         证券代码：600064       编号：临 2020-053 号

                     南京高科股份有限公司
              第十届董事会第七次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    南京高科股份有限公司第十届董事会第七次会议于 2020 年 12
月 21 日下午 4:00 在公司会议室召开。会议通知于 2020 年 12 月 16
日以电话和邮件的方式发出。本次会议应到董事 7 名，实到 7 名，公
司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
    一、《关于新增及修订部分内控制度的议案》；
    近年来，围绕“城市运营商和价值创造者”的战略定位，公司积
极推进发展规划实施，业务类型、运作模式、对子公司管控思路及总
部部门职责均发生了较大变化，原有部分内控制度内容已不能满足和
适应公司发展需要。为推进发展战略，进一步优化管控模式与业务流
程，防范经营风险，提升发展质量，同意公司借鉴同行经验，新增及
修订部分内控制度如下：
    1、新增《项目拓展管理办法》、《资产核销管理办法》、《风险管
理办法》三个办法；
    2、将原《对外投资管理办法》替换为《对外股权投资管理办法》
和《控股子公司投资管理办法》两个办法；
    3、修订优化其他内控制度中《证券事务管理办法》、《资产管理
办法》、《资金管理办法》、《融资管理办法》、《全面预算管理办法》、
《会计报表管理办法》、《控股子公司运营管理办法》（原《子公司管
理办法》更名）、《担保管理办法》、《内部审计管理办法》等九个办法。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
                                  1
    二、《关于南京高科工程咨询有限公司股权关系变更及增资的议
案》。
    南京高科工程咨询有限公司（以下简称“高科咨询”）系公司全
资子公司南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）的全
资子公司，成立于 1990 年 6 月，目前注册资本 300 万元，法定代表
人苗啟明。高科咨询主要从事建筑工程监理、测绘等业务，拥有房屋
建筑工程监理甲级、市政公用工程监理甲级、人防监理乙级等资质，
是公司抢抓区域城市更新和综合开发等新业务领域发展机遇过程中
监理业务的实施主体。
    高科咨询最一年又一期的主要财务指标如下表：

                                                            单位：万元

                               2019 年            2020 年 9 月 30 日
           项目
                             12 月 31 日            （未经审计）
         资产总额             3,327.28                 3,121.11

         资产净额             2,508.97                 2,761.79
                                                   2020 年前三季度
           项目                2019 年
                                                    （未经审计）
         营业收入             2,809.11                 1,059.20

          净利润               694.67                  252.82
    注：上述2019年数据经具有从事证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
    为促进公司产业联动，增强产业协同过程中监理业务的拓展能
力，同意公司按照目前公司全资子公司高科建设对高科咨询长期股权
投资的账面价值336.48万元以股权划拨的方式将高科建设所持有高
科咨询100%的股权变更至公司名下。变更完成后高科咨询将变成公
司全资子公司，同意其届时用未分配利润转增注册资本至1,000万元。
此次调整相关股权关系并增加高科咨询注册资本，还有利于完善管理
模式，推动高科咨询向全过程工程咨询方向升级发展，同时促进业务

                                  2
协调，加快业务拓展，积极打造涵盖项目开发、建设、管理咨询的城
市运营业务生态链。
    1、变更前股权结构

                      南京高科股份有限公司

                          100%

                     南京高科建设发展有限公司

                          100%

                     南京高科工程咨询有限公司

    2、变更后股权结构

                      南京高科股份有限公司



             100%                        100%

   南京高科建设发展有限公司          南京高科工程咨询有限公司


    本次股权关系变更及增资不会改变相关资产的业务性质，也不会
对公司合并权益产生影响。同意授权公司董事长全权办理本次股权关
系变更以及高科咨询增加注册资本涉及的包括但不限于工商变更等
具体事宜。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。


    特此公告。


                                           南京高科股份有限公司
                                                 董   事 会
                                        二○二○年十二月二十三日

                                 3