证券简称：南京高科          证券代码：600064      编号：临 2021-010 号


            南京高科股份有限公司关于公开挂牌转让
     控股子公司南京臣功制药股份有限公司 51%股权的公告


      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



      重要内容提示：
      ●南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟在南京市公共资源交易中

心公开挂牌转让持有控股子公司南京臣功制药股份有限公司（以下简称“臣功制

药”）51%的股权

      ●交易标的的审计和评估工作正在进行中。交易标的首次挂牌价将不低于经

国资监管机构备案的评估值，最终转让价格以实际挂牌成交价为准。

      ●本次交易实施不存在重大法律障碍，不构成关联交易，不构成重大资产重

组

      ●本次交易已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，无须提交公司股东

大会审议。交易标的评估结果须报有关国资监管机构备案。

      ●本次交易通过公开挂牌方式进行，存在不确定性。


      一、交易概述
      为落实公司产业转型升级发展战略，优化资源配置，盘活存量资

产，2021 年 4 月 28 日，公司第十届董事会第八次会议全票同意审议
通过了《关于公开挂牌转让南京臣功制药股份有限公司 51%股权的议
案》，同意公司在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让持有控股子

公司臣功制药 51%的股权，首次挂牌价不低于经国资监管机构备案的
评估值，最终转让价格以实际挂牌成交价为准。

                                    1
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组，不属于关联交易，无需提交股东大会审议。为提升运作效
率，董事会授权公司董事长处理与上述股权挂牌转让事项有关的具体
事宜。


    二、交易双方基本情况
    转让方：南京高科股份有限公司

    受让方：公司拟在南京市公共资源交易中心公开挂牌征集受让
方。


    三、交易标的基本情况
    1、交易标的：公司所持臣功制药 51%的股权
    2、权属状况说明:标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
    3、臣功制药基本情况：

    臣功制药是公司控股子公司，成立于 1992 年 3 月 9 日，注册资
本 6,000 万元，其中，公司持股 99%，公司全资子公司南京高科新创
投资有限公司持股 1%。

    注册地址：南京经济技术开发区新港大道 20 号。
    经营范围：原料药(含抗肿瘤药)、冻干粉针剂(含抗肿瘤药)、小
容量注射剂(非最终灭菌,含抗肿瘤药)、片剂(含青霉素类、激素类)、

颗粒剂、硬胶囊剂(含激素类)、干混悬剂(含青霉素类)、凝胶剂、乳
膏剂、栓剂的生产;医疗保健咨询与服务;一类医疗器械销售;自营和代
理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的

                              2
商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)。
    臣功制药最近一年又一期的财务数据如下表所示：
                                                               单位：万元

                                        2020 年     2021 年 3 月 31 日（未
            项目
                                      12 月 31 日        经审计）
          资产总额                    32,911.13          28,152.90
          负债总额                    10,086.50           5,537.41

          资产净额                    22,824.63          22,615.49
                                                    2021 年第一季度（未
            项目                       2020 年
                                                         经审计）
          营业收入                     7,016.75           3,366.29

           净利润                      -6,446.00           -209.14

 扣除非经常性损益后的净利润            -7,159.20           -394.82
    注：上述 2020 年数据经具有从事证券业务资格的立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

    4、交易标的评估情况：
    公司已聘请相关机构对上述股权进行评估，评估基准日为 2021
年 3 月 31 日，目前评估工作正在进行中。最终评估价值以经国资监
管机构备案为准。


    四、本次交易的主要安排
    本次交易标的的审计、评估工作尚未结束。待审计、评估工作完

成，评估结果报国资监管机构备案后，通过南京市公共资源交易中心
公开正式挂牌转让上述股权，首次挂牌价将不低于国资监管机构备案
的评估价格。
    公司将根据公开挂牌结果签署交易协议，最终交易对方、转让价
格、交付和过户时间等协议主要内容以前述的交易协议为准。臣功制

                                  3
药自评估基准日到完成股权变更期间损益，由公司按照原持股比例承

担或享有。
    董事会授权公司董事长处理上述股权挂牌转让相关具体事宜，包
括但不限于确定挂牌价格、挂牌条件、签署相关协议、办理股权过户
手续等。


    五、本次交易的对公司的影响

    受医药行业监管政策改革、主要产品托拉塞米停产、现有主打产
品臣功再欣等品种老化上量困难等多重因素叠加影响，臣功制药近三
年持续亏损，特别是 2020 年度受疫情影响主打产品销售受限，销量
下降，为消化市场库存问题，出现较大幅度的亏损。随着集采政策的
深入推进，医药行业竞争日趋激烈，由于缺乏新品布局且研发能力薄
弱，在现有的资源禀赋条件下，臣功制药依托自身力量难以扭转发展
困境，寻找战略合作伙伴势在必行。
    此次转让股权有利于公司盘活存量资产，落实产业转型升级发展
战略；有利于引入优势互补的战略合作伙伴，突破臣功制药当前发展

困境；有利于臣功制药保持员工队伍稳定，促进长远发展。
    本次交易对公司利润的影响还需根据最终实际成交情况测算。若
本次股权转让顺利完成，臣功制药将不再纳入公司合并财务报表范

围。
    目前公司不存在为臣功制药及其下属子公司提供担保，资金被臣
功制药占用，委托臣功制药及其下属子公司理财的情形。


    六、风险提示
    本次股权转让事项在审计、评估工作完成后还需履行国资监管备

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案手续，目前标的评估价值尚未确定，且转让以公开挂牌方式进行，

因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功存在不确
定性。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投
资者注意投资风险。


    特此公告。


                                      南京高科股份有限公司
                                            董 事 会
                                      二○二一年四月三十日




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